一、选题背景 控制权的转移是推动公司治理完善的重要机制之一，我国的控制权市场主要存在协议收购、大宗交易和要约收购等三种控制权转移方式。在股权分置的状态下，我国的控制权转移主要通过协议收购的方式实现，反收购案例很少；股权分置改革后，公司间的并购重组会更加频繁，更多的并购将通过要约收购的方式进行，反收购将在控制权市场频繁的出现。但是，我国关于反收购制度的立法还处于空白，正确理解反收购策略的内容和意义，借鉴国外反收购制度的经验，对于上市公司本身和资本市场的发展都有着重要的意义。 本文意在对我国反收购措施决定权归属问题进行讨论，通过建立简单的模型，主要分析收购制度对于反收购决定模式的影响，并结合我国资本市场实际情况，探讨了我国应该采取的反收购决定模式。 二、研究方法与逻辑架构 全文共分四章。 第一章是上市公司反收购的概述。对收购的概念和分类、反收购的概念和分类、采取反收购策略的公司特点和时间安排、采取反收购策略的成本、反收购的经济意义等方面进行了相关的文献综述。 第二章对国外上市公司反收购法律制度进行了实践和理论分析。通过对不同国家反收购的市场结构和法律框架、反收购决定模式进行比较，讨论了不同收购制度、反收购决定模式的优劣；对于反收购措施决定权归属问题进行了文献综述。 第三章研究收购制度对于反收购决定模式的影响。首先从政治经济学角度分析英美不同反收购决定模式产生的原因，这与两个国家资本市场发展历史，特别是机构投资者的力量有关；通过建立简单的博弈论模型，分别讨论预防性反收购措施和抵御性反收购措施决定权的归属问题，主要分析了不同要约收购制度对反收购决定模式的影响。 第四章研究了我国反收购的立法情况。介绍了我国反收购的实践现状和立法状况，对我国的反收购决定模式提出政策建议。 三、主要观点和结论本文的主要观点有以下几点： 1、反收购措施的分类方法有很多，本文为了方便研究反收购措施决定权的归属问题，将其分为事前的预防性反收购措施和事后的抵御性反收购措施，对于这两类作用机制不同的反收购措施，需要分开讨论其决定权的归属问题。 2、反收购措施决定权的归属问题是一个复杂的问题，需要考虑一国政治经济环境、资本市场建设、配套的法律制度建设等。但收购制度，即强制要约收购还是自愿要约收购，对于反收购决定模式的选择有重要作用。 3、美国和英国代表了当今世界目标公司反收购行为立法和监督的两种模式。 在美国模式下，目标公司管理层对是否反收购具有很大的自由决定权，其所采取的反收购措施是否合法，要依据商业判断规则来定。在英国模式下，反收购决定权属于目标公司股东。 4、对于预防性的反收购措施，通过建立静态完全信息的博弈论模型，我认为从委托代理理论出发，股东出于通过反收购措施来激励管理层的目的，会积极采取预防性的反收购措施；而管理层不管出于保护自身职位还是维护股东利益的角度出发，都会采取反收购措施。所以对于预防性反收购措施决定权的归属问题，法律可以不作明确规定，由公司决定不同措施的决定权归属问题。 5、对于抵御性的反收购措施，通过建立不完全信息的动态模型，我认为在强制要约收购制度下，收购价格在真实价格上下波动范围较小，股东难于判断管理层是否从股东利益出发考虑接受或拒绝要约，应该采取股东大会决定模式；在自愿要约收购制度下，收购价格在真实价格上下波动范围较大，如果管理层不从股东利益出发，很容易被股东发现，管理层面临较大的道德约束。出于利用管理层专业知识、及时应对要约收购的目的，可以采取董事会决定模式。 6、我国收购制度在新《证券法》颁布后，有了巨大的变化，伴随着股权分置改革的结束以及对管理层约束的不断强化，应该考虑在立法中明确事后抵御性反收购措施决定权归属于管理层，并加强其它方面的制度建设，规范上市公司的反收购行为。 四、创新和不足本文的创新之处在于，首次通过博弈论模型来讨论上市公司反收购措施决定权的归属问题，从经济学角度探讨法律制度建设问题。在股权分置改革结束、新《证券法》修订后，以新的资本市场环境为背景，来分析我国的反收购模式。 文章的不足之处在于，由于本人在博弈论的学习方面尚处于初级阶段，模型的建立不免显得单薄，还有很大的改进空间。对于我国收购方面的法律制度研究也是略知皮毛，还希望各位老师和同学不吝赐教！