上市公司收购是指收购人通过取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东，在上市公司收购过程中目标公司中小股东处在交易中相对弱势的地位，其权益极易受到损害，所以需要特别加以保护。本文在借鉴发达国家上市公司收购制度的基础上，分析了我国相关立法的不足，并提出了相应的完善措施。本研究分为七个部分：　　 第一部分：引言。该部分通过介绍我国目前上市公司收购的现状，从而指出目前我国上市公司收购中的中小股东保护值得重视。　　 第二部分：上市公司收购和中小股东保护的历史考察。该部分在介绍英美法与我国法中上市公司收购的含义、美国及我国的上市公司收购发展历程的基础上，进一步讨论了上市公司收购的价值选择，指出：尽管某些公司收购会对股东利益产生威胁，但是，从整体而言，上市公司收购是利大于弊的，同时，通过分析中小股东在上市公司收购过程中的弱势地位，指出对中小股东的利益进行保护是必要的，但是对中小股东的保护应是有限度的，不应超越其经济地位过度保护。　　 第三部分：要约收购中的中小股东的法律保护。通过比较国外与我国要约收购制度，指出为了有效保护中小股东的利益，我国的要约收购制度应从收购人信息披露义务、要约的撤销与变更、收购价格以及收购人在收购结束以后的后续行为等方面进一步予以完善。　　 第四部分：协议收购中的中小股东的法律保护。通过比较国外与我国对协议收购制度的规制，指出我国应进一步明确、加强目标公司董事、控股股东的诚信义务。　　 第五部分：反收购中的中小股东利益的法律保护。通过介绍我国的反收购立法现状以及国外相关规定，指出：我国应借鉴英国“股东大会决定”模式，但同时也应结合我国国情赋予董事会在反收购措施方面的部分决定权。　　 第六部分：证券民事赔偿制度中体现的中小股东的法律保护。该部分通过分析我国证券民事赔偿制度的现状，提出我国应从股东集团诉讼制度、派生诉讼制度、设立中小股东权益保护协会方面进行完善。　　 第七部分：结论。