我国医药行业因为其业绩增长的稳健性，一直以来就受到许多投资者重点关注，也承载了诸如保险基金、社保基金保值增值的使命。近几年，在我国大力促进经济转型和二级市场逐步回暖的大背景下，上市公司并购重组活动变得十分频繁，其中最为典型的就是以医药行业为代表的新兴产业。然而，医药行业并购整体来说都具有“高溢价”的特点，很多投资者对此具有较大的争议，争论焦点主要在于高额的并购溢价是否合理。　　本文选取了上市公司A企业高溢价并购B企业这一案例进行分析，A企业并购B企业是2015年医药行业上市公司并购金额最大的案例，属于传统的中药制造业，具有很强的代表性。部分投资者认为对于B企业360％的高溢价是不合理的，这也造成了A企业股价的大幅波动，给许多投资者造成了损失。本文将基于医药行业发展、并购、以及上市公司估值的特点，结合并购溢价理论以及前人对并购溢价的影响因素研究，以B企业高溢价的形成原因为例，深入探讨医药行业并购高溢价的主要影响因素。为了使B公司估值更客观，溢价更合理，本文结合了前人对医药行业的评估研究，选择市场法，采用修正后市净率模型对B企业进行重新估值，最后在此结果基础上对我国医药行业并购估值提出一些合理的建议。　　本文发现，医药行业本身具有“轻资产、高技术”的行业特点，目标企业基本采用收益法进行评估，高增值率是评估师对于行业、公司发展的良好预期的评估结果的体现，但是在评估过程中，评估师往往具有较强的主观性。　　在B企业这一案例中，首先笔者通过对比同行业上市公司，发现评估师对B企业营业收入增长率以及营业费用的存在乐观预计，通过敏感性分析后发现增长率的高估是影响B公司高溢价的主要原因;其次笔者结合并购溢价理论，通过杜邦分析发现A企业并购B企业后存在预期良好财务协同效应、分析A、B公司经营战略情况也可以发现两者也存在良好的经营协同效应，这也是影响B公司高溢价产生的因素之一;最后笔者发现，在A企业发行股份购买资产之前，A公司股价存在明显的超额收益，A公司发行股份购买资产的支付方式以停牌前的异常走势均是造成B企业高溢价的原因，同时医药行业上市公司在二级市场的整体估值水平也推升了B企业的溢价水平，综合来说B企业的高溢价是多方面共同影响的结果。对于B企业，为了降低营业收入增长率预测对于企业估值的影响，得到一个更加合理的价值，笔者结合前人研究引入了市场法对B企业进行评估，结合B企业和市场特点采用修正后的市净率模型对其进行评估，在充分考虑流动性溢价后最后得到B企业评估价值为50.12亿元，溢价率为253％，比原评估值更为合理，说明市场法在医药行业公司评估中存在较强的适用性。　　最后本文得出，我国医药公司采用收益法评估，评估师在预测营业收入增长率时具有很强的主观性，而医药行业公司业绩受各方面因素的影响往往较难预测，此时评估师可能乐观的预计被评估公司的未来收入增长情况，这是影响并购高溢价的主要原因;其次并购高溢价也受到我国二级市场医药公司整体估值情况，协同效应，并购公司支付方式、二级市场股价等影响。为了使并购溢价更合理，笔者提出了以下几点解决方案:首先是要改善评估方法，提升市场法的比重;其次评估师要提升自身的专业素养，对公司无形资产的增值进行检验，提升评估的精确度;最后政府要严厉打击内幕交易，抑制过度投机炒作，同时建立评估追责机制，这样才能更好的得到一个更公允的评估价值，保护投资者利益。