自美国首开法律规制证券交易所自律管理的先例以来,如何规制证券交易所自律管理就成为理论上亟需解释和实务上亟待解决的重大课题。我国在发展证券市场的过程中亦面临法律如何规制证券交易所自律管理的重大理论课题和实践课题。理论仍在争论,实务仍在摸索,本文则力图建立一种理论框架,澄清法律规制证券交易所自律管理的理论基础,并建言一种规制模式,为我国证券交易所自律管理的法律规制提供一种替代性制度选择。证券交易所自律管理表现为对会员、上市公司、投资者的证券上市和交易行为进行管理。由于证券交易所自律管理的形成基础是会员、上市公司、投资者等证券市场参与者的契约,因此,自律就是契约当事人自治,管理就是当事人之间契约关系的调整,证券交易所自律管理就是在契约当事人的合意之下,由证券交易所制定自律规则、执行自律规则、裁决证券纠纷以平衡当事人之间的利益冲突并分配当事人之间的交换剩余。证券交易所自律管理由于是契约当事人的自治,其在一定程度上能平衡当事人之间的利益冲突,但由于自身就面临利益冲突,证券交易所自律管理并不是总能公平地分配当事人之间的交换剩余。证券交易所自律管理下的契约关系存在契约当事人利益失衡,为此,法律应当规制证券交易所自律管理,以确保证券交易所能公平地分配当事人之间的交换剩余。证券交易所面临的利益冲突就是契约当事人之间的利益冲突,证券交易所自律管理无法公平地分配契约当事人之间的交换剩余是因为利益冲突的契约当事人之间存在权力不平衡以及信息不对称,并且契约当事人之间的权力不平衡以及信息不对称就内现于证券交易所自律管理的控管结构以及自律管理权的行使体制。“契约法程序化”理论主张通过程序公平而追求实体公平,即通过消除或减少契约当事人之间权力的不平衡以及信息的不对称而实现契约当事人之间交换剩余的公平分配。法律亦可以通过消除或减少契约当事人在证券交易所自律管理的控管结构中以及自律管理权的行使体制中存在的权力不平衡以及信息不对称,以此确保证券交易所公平自律,即对证券交易所自律管理实行程序性规制。证券交易所自律管理程序性规制的路径有二:一是按照程序公平的“分离”、“独立”以及“公平代表”要求对证券交易所自律管理的控管结构进行程序性规制,二是按照程序公平的“公开”、“平等交涉”以及“合理论证”要求对证券交易所自律管理权的行使过程进行程序性规制。最后,为防止程序性规制失灵,法院应当介入证券交易所自律管理活动,通过更为严格的司法程序,审查和监督证券交易所自律管理权的行使,纠正证券交易所自律管理权的不正当行使,确保证券交易所公平自律。