商誉是企业重要的无形资产，是企业市场竞争的有力工具，对企业的生存和发展有着至关重要的作用。我国现行《反不正当竞争法》将诋毁他人商誉的行为视为一种侵权行为，对其进行了侵权保护，这充分证明了商誉是法律所保护的法益。“后发商誉”是指在商标许可使用的情形下，被许可商标在许可使用之前还没有获得显著商誉的注册商标，经被许可使用人开发使用之后而获得的那部分显著商誉。目前，我国法律对商标许可使用的规定不够完善，致使“后发商誉”无法获得应有的法律地位，相关争议也不断产生。随着我国经济转型的完成，未来商标许可使用的情形会越来越多，有必要完善“后发商誉”的法律保护制度，为企业创造商誉提供一个良好的法律环境。本文基于利益平衡的视角，以“王老吉”商标纠纷案为分析蓝本，对“后发商誉”的归属与分配进行了比较系统的研究，除引言和结语，全文共分为四个部分：　　第一部分为“后发商誉”的内涵及其与相关概念的关系。这部分首先论述了“后发商誉”产生的原因是商标许可使用合同，它是指在许可使用之前还没有获得显著商誉的注册商标，经被许可使用人开发使用之后而获得的那部分显著商誉，是商誉的一种特殊形式。其次，通过无形资产评估的方式，确认了“后发商誉”的独立价值。最后对“后发商誉”与商标、商誉的关系进行了阐述。　　第二部分为“后发商誉”的利益结构分析。这部分首先分析了“后发商誉”利益具有不确定性，接着以利益平衡理论为基础，论证了“后发商誉”涉及的不同主体之间的利益平衡的必要性，并认为在平衡许可人和被许可人之间利益冲突的同时，消费者利益也是一个重要的衡量因素。　　第三部分是“后发商誉”利益平衡相关理论评析。这部分内容总结归纳了目前学界为平衡“后发商誉”利益冲突所提出的几种理论进路，包括添附、不当得利、共同使用和优先权理论，并分别对这几种理论进行评析，指出它们存在的合理性和局限性。　　第四部分是“后发商誉”利益平衡的理论进路和制度设计——兼评“王老吉”商标“后发商誉”的利益归属。这部分首先论述了“后发商誉”利益平衡另一种理论进路，即回到“后发商誉”讨论的逻辑前提，即商标许可使用合同中来，认为意思自治与法律强制相结合的方式是确认“后发商誉”利益归属的最佳途径，一方面尊重商标许可使用合同中的意思自治，另一方面制定法律强制下的“缓冲规则”。其次，赋予被许可人在法定条件下的续展权，并在此基础上提出了“后发商誉”利益平衡的制度设计。最后，分析了“王老吉”商标纠纷案中“后发商誉”的归属问题。