论可撤销的股东大会决议中程序瑕疵的认定

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股东大会决议属于集合性多方法律行为,较之于一般法律行为,其最大特征是尊重程序要求。股东大会决议必须在遵循程序正义的理念之下,才能形成公司意志,实现公司自治。因此,程序瑕疵是导致股东大会决议撤销的重要事由之一。《公司法》第22条第2款对可撤销的股东大会决议中程序瑕疵的认定过于僵硬,《公司法司法解释(四)》在原有标准基础之上增加了“轻微瑕疵+未产生实质影响”这一裁量驳回标准。但是,这一标准依然较为抽象,实践中对于程序瑕疵的认定存有诸多争议。基于此,本文旨在明确可撤销的股东大会决议中程序瑕疵的认定标准。本文通过案例研究、文献研究和比较研究的方法对股东大会决议的法律属性、可撤销的股东大会决议的含义、法律规则的理解、可撤销的股东大会决议中程序瑕疵的类型以及程序瑕疵认定中的合理界限等问题进行了研究。通过研究,本文认为应当谨慎把握“轻微瑕疵+未产生实质影响”这一裁量驳回标准。在实践中,导致股东大会决议撤销的程序瑕疵主要有9类:会议召集与主持主体不适格、表见召集、遗漏部分股东未通知、会议通知时间过短、会议通知方式不当、通知中未列明表决事项、决议涉及通知中未列明的事项、没有表决权的股东参与表决以及计票程序违反要求。此外,在具体判断时,应当注意尊重公司自治、重视对中小股东利益以及第三人的合法权益的保护。通过类别化研究和程序瑕疵认定界限的划定,基本能够实现对认定规则的准确理解。
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