上市公司过度投资现象,不仅关系到国家宏观经济的正常平稳运行,也会影响企业价值的持续提升。过度投资行为既引起了企业投资效率下降,也造成了大量的社会资源浪费。很多上市公司,原本发展良好,但是由于盲目地进行多元化扩张,最终引发了恶性增资,阻碍了自身的发展,使企业陷入困境,甚至造成了企业的破产。许多中外学者研究发现,股东与经理人之间、大股东与中小股东之间的委托代理关系是企业产生过度投资行为的主要原因之一,而由委托代理关系衍生的信息不对称现象也是导致企业过度投资的催化剂。作为公司治理体系的重要构成部分之一的内部控制,它的建立健全,在一定程度上缓解了公司内部人与外部投资者以及股东与管理层之间两方面的信息不对称问题,优化了代理效率,降低了代理成本。因此从理论上可以认为,企业内部控制水平与过度投资行为息息相关。然而,现有研究却鲜有对过度投资与内部控制之间的相关关系进行探讨。首先,对于过度投资问题,相关文献往往没有形成统一的度量方法；其次,对于内部控制的评价,理论界也一直没有一个统一的定论。因此,本文力求在分析内部控制与过度投资之间理论关系的基础上,实证考察能否通过缓解委托代理及信息不对称问题来影响内部控制,从而有效抑制企业过度投资。笔者先对国内外过度投资与内部控制的相关文献进行梳理总结,再在信息不对称理论、委托代理理论的基础上,构建实证模型,继而提出研究假设,选取2012年沪市A股制造业上市公司作为样本,实证检验了内部控制与过度投资之间的相关关系。本文分为七个部分,具体结构和内容安排如下：第一部分,导论。本部分以企业过度投资和内部控制的现状为出发点,对文章的研究背景和意义进行阐述,在此基础上,引出本文的研究思路和研究方法,并建立研究框架。第二部分,文献综述。本部分站在过度投资和内部控制两个角度,分别回顾总结了国内外学者对过度投资和内部控制的相关理论研究和实证研究成果,包括对过度投资成因与制约机制的相关研究成果以及内部控制定义与度量的相关成果。第三部分,理论分析。本部分主要阐述理论基础,即委托代理理论、信息不对称理论的基本思想,进而分析这两种理论与过度投资以及与内部控制之间的关系,从而引出对企业过度投资行为与内部控制的内在联系的理论分析。第四部分,对现今我国上市公司内部控制情况的分析。为了理清我国内部控制制度存在和发展的历程,本部分首先对我国内部控制法律框架进行了梳理总结,进而讨论上市公司内部控制尚需改进的地方。第五部分,实证研究设计。本部分由四部分构成：首先,参照Richardson(2006)残差度量模型构造本文模型,再对模型中的变量进行定义；其次,对内部控制水平进行度量,编制内部控制指标设计表,并采用熵权法计算出内部控制指标值；再次,结合我国资本市场客观状况以及上市公司内部控制现状,本文提出总的研宄假设,即内部控制整体可以抑制企业过度投资行为；再针对内部控制五个要素分别提出假设；最后,说明样本选择依据和数据来源。第六部分,实证检验与结果分析。本部分首先对所选取的衡量企业新增投资的数据进行描述性统计和相关性分析,之后运用所设计的模型对筛选后的数据进行回归分析,考察上市公司非效率投资的情况；其次,筛选出存在过度投资现象的样本公司,并结合以熵权法计算出的内部控制指标值再次进行描述性统计、相关性分析和回归分析,以研究内部控制质量对过度投资行为的治理效应。本文将样本公司分为全样本组、国有企业组和非国有企业组分别进行回归,力求探寻内部控制对过度投资的治理力度是否会因所有权性质的差异而有所区别。第七部分,研究结论与政策建议。本部分首先总结了前述研究的主要结论,指出本文的研究不足以及将来进一步研究可能的方向。其次结合我国目前资本市场状况和企业内部控制的实际情况,提出一些政策建议。本文的主要贡献在于：(1)在理论上,对于企业过度投资行为的研究,多数学者是站在减少现金流量的角度降低代理成本两个角度出发,以公司的治理结构和治理环境中的单个因素或者几个因素为对象研究过度投资的治理。而内部控制作为一个较为系统的整体对过度投资的影响和治理鲜少得到相应研究。本文从内部控制的视角丰富补充了过度投资治理效应的研究,也拓展了管理层代理问题研究的领域。(2)基于我国资本市场客观条件与内部控制现状,分别探讨内部控制五大要素对过度投资的治理作用,从内部控制的角度为上市公司改善和抑制过.度投资现象提供了具体的实践方向。本文的主要局限性在于：(1)在实证研究中,本文所选取的样本主要来自沪市A股制造业公司,研究结果对于深市上市公司和非制造业公司是否适用有待进一步研究。(2)本文对于内部控制水平的衡量指标虽然都是公认度较高的指标,但对内部控制的考核包含很多项目,最好进行深入细化,因此内部控制量表中的指标可能不够完善。如何更科学系统地衡量内部控制质量,也是将来可以进一步研究的问题。