近年来,我国资本市场中时常出现各类反收购事件,尤其是2016年宝能系作为“野蛮人”举牌万科,让整个社会的视线都聚焦到“反收购”这个议题上,越来越多的上市公司开始注重防御,在公司章程中添加反收购条款。而这些源于英美、花样繁多的反收购策略,大多围绕着公司的董事提名程序展开。董事会由董事组成,是公司日常经营管理和决策执行的重要机构,董事的选任关乎股东的提名权,董事的人选将直接体现股东对上市公司的控制权。许多公司为了防御收购方的恶意收购,在公司章程的董事选任条款中设置阻碍,而这一系列反收购措施也将对公司现有股东选择管理者造成影响,甚至是侵害股东参与公司决策与治理的法定权利。我国现行《公司法》《证券法》以及《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》等规则中缺乏对股东提名的详细规定,股东提名制度处于公司自治的空白,无形中给了上市公司自由设计反收购条款的空间,也给国内判决股东董事提名案件带来困难。随着我国经济社会的发展,现有规则已经不能完全满足市场及监管需要。笔者将结合现有国内文献及案例判决,采用比较法的研究方式展开对上市公司董事提名规则的讨论,试厘清我国上市公司中股东提案与提名之间的关系,探讨股东提名董事候选人的权利以及现有规则内股东能采取的提名程序,并对我国现有法律制度提出增补建议。本论文第一章将从中国现有法律规则出发,探究我国设置上市公司股东提名董事制度的法律基础,厘清上市公司董事提名制度的范畴,并提出我国上市公司股东提出董事候选人所面临的问题。本论文第二章将重点区分股东提案与股东提名之间的关系。在解析现有法律规则与市场实践情况的基础上,对我国已有的两个关于股东提名董事的案例评析,讨论提案程序与提名程序的位阶关系。本论文第三章将解说并对比美国14a-11规则与台湾地区“公司法”第192-1条规定,综合国内现况与其他国家和地区对股东提名权规则的设计,探讨域外经验对我国股东董事提名制度的借鉴与启发。本论文第四章将提出对我国董事提名制度的程序设想。从我国上市公司章程中提名程序的实践情况出发,结合美国及台湾地区的程序设计,围绕提名程序中提名资质、时间节点、审核环节以及罚则措施四个方面,试探讨我国股东董事提名程序设计。本论文第五章是对我国股东提名董事制度的立法建议。在现有的法律框架内,完善已有股东提案权,补充规范股东提名规则,综合保护上市公司股东“选择管理者”的合法权益。