近年来,一些上市公司会计信息严重失真,盈余管理现象时有发生,管理者和大股东侵犯中小股东利益的事例时有发生,这极大地影响了投资者的信心和证券市场的发展。对于盈余管理这个概念,各学者对其的定义也不完全相同。本文对其定义进行总结的同时,提出了对盈余管理这个概念的看法。盈余管理的原因有多种,其中重要原因之一是公司治理的缺陷。本文就公司治理结构和盈余管理的关系进行研究。本文在分别阐述盈余管理和公司治理结构的涵义及其相关理论的基础上,以上市公司治理结构作为框架,结合我国上市公司的具体情况,剖析了我国上市公司治理结构对盈余管理的影响;本文选取我国2004--2005年年报中部分上市公司作为样本,利用修正的Jones模型,从独立董事比例、监事会规模、第一大股东持股比例等方面,运用描述性统计、回归分析等方法对公司治理结构与盈余管理之间的关系进行实证研究,提出了完善上市公司治理结构对策,从而更好的遏制盈余管理。公司治理结构分析的目的是更好的了解其与盈余管理之间的关系,从遏止盈余管理的角度更好的去完善公司治理结构。