定向增发是股权分置改革后新近规范的融资方式,由于其门坎低、发行环节简便、相关花费少等优势,定向增发在再融资开闸后瞬即成为上市公司再融资的第一选择。但是定向增发会对新老股东之间的财富分配产生重要影响,其发行机制也尚存一些技术性的漏洞,加之监管层还缺乏对之监管的经验,因此在实践中出现了一些不公正、不公平的利益输送问题,侵害了中小股东的权益。研究定向增发中的利益输送问题,使其规范有序的进行,对实现整体上市,减少和规范关联交易,拓宽上市公司融资渠道,促进上市公司做大做强,具有重要意义。本文首先阐述了定向增发的基本特点,比较定向增发与其他股权再融资方式的规则,总结了定向增发的相对优势,并归纳了上市公司定向增发的不同目的。接着,本文推导了我国定向增发机制下各利益主体的财富再分配模型,得出由于发行折扣的存在,定向增发会使新股东财富增加,老股东财富减少,且发行折扣越大,财富变化越大的结论,继而引出了相关主体在财富再分配效应下的行为动机。然后,本文通过统计发行定价折扣率和分析典型案例,得出无论是项目融资类还是资产注入类的定向增发,都存在特定投资人在发行过程中利用增发机制的漏洞,运用“选取定价基准日”、“注入资产高估作价”、“定价区间价格操纵”等手段,通过低价增发,达到利益输送目的的行为。最后,本文分别从改革定价机制、加强发行监管和改善公司治理等方面提出解决定向增发利益输送问题的相关对策建议。