并购一直是资本市场关注的热点,它为企业发展壮大提供了便捷的途径,同时也为替换低效管理层,防止社会资源的浪费提供了可能。但是一些敌意收购方觊觎上市公司的长处,强行对绩优上市公司进行兼并收购,不仅是对市场上优质资产的掠夺,更严重的可能会造成优秀管理层替换、员工下岗、区域经济受损等严重后果。美国在上世纪八十年代掀起了以杠杆收购为特征的第四次并购浪潮,期间涌现出大量绩差公司凭借资本优势敌意收购绩优公司的案例,并购成功后又通过剥离甚至变卖优质资产从中获利,本质上是对现有股东财富的一场"掠夺",严重阻碍资本市场的健康发展。"宝万之争"是中国资本市场上典型的敌意收购案例,敌意收购方宝能系通过旗下的前海人寿和钜盛华两家公司在2015年多次举牌万科,试图成为万科的第一大股东。由于万科股权结构分散且没有事前防御性反收购措施,被这场突如其来的战争打了个措手不及,在长达两年的反并购过程中,万科通过不懈努力最终引入"白衣骑士"深圳地铁成功制衡宝能系。"宝万之争"为中国资本市场开启了防御性反收购的大门,不少上市公司开始注意到事后反收购措施的局限性,着重从反收购条款和股权集中度两个方面来开展事前反收购措施。即使是万科这样治理水平良好的大型上市公司都有被敌意收购的风险,可见在中国资本市场上开展防御性反收购研究的必要性和迫切性。本文抓住这一点,从反收购条款和大股东增持两个角度对事前反收购措施进行研究。现有文献对反收购措施的研究较少区分事前事后,在这一点上本文的研究主题比较新颖。其次,本文最大的亮点是对"目标公司"进行定义并量化,现有的文献中对目标公司的定义集中体现在事后,较少考虑那些目前暂未被并购但是存在并购风险的"潜在"目标公司,本文将这部分公司纳入研究范围。并且本文在对现有文献关于目标公司的研究中总结出关键特征,以这些关键指标对研究样本打分,进而筛选出目标公司和非目标公司。本文利用2012年至2016年A股主板约1500家上市公司为研究样本采集数据。并从制订反收购条款和增加第一大股东持股比例这两个角度对目标公司的事前防御性反收购策略进行分析,提出相应的研究假设。结果表明"宝万之争"对目标公司制定反收购条款有促进作用,但并不体现为"宝万之争"后反收购条款的公司增多了,而是体现为"宝万之争"后单家目标公司在反收购时具体应用的条款数量显著增加了,在具体种类上集中体现为错列董事会条款和董事提名权限制条款。"宝万之争"和目标公司大股东增持显著正相关,"宝万之争"后第一大股东进行增持的目标公司的数量明显上升,而且增持的幅度相比于"宝万之争"前更大。本文根据实证结果提出三大建议:(1)上市公司应增强反收购意识,适当进行事前反收购。目前我国上市公司对防御性反收购的意识相当薄弱,主板1500家上市公司中只有101家上市公司在2012年至2016年新设过反收购条款。多数目标公司只有当公司真正被并购后才考虑如何进行反并购,往往事倍功半。(2)监管层应加强监管力度,并完善立法。在国外,法律诉讼是目标公司进行反并购的有效措施之一,但是在我国,相关的法律制度尚有待完善,目标公司在进行法律诉讼的过程中难以做到有法可依。因此,完善国内立法能够为目标公司进行反收购提供有力保障。(3)上市公司可多途径改善股权结构。本文实证研究部分用第一大股东增持作为目标公司改变股权结构的替代变量,但事实上改变股权结构的方式有多种,例如适当进行交叉持股或者发行可转债等。