本文以《公司法》第72条有限责任公司股权外部转让限制制度为对象,紧紧围绕同意权制度和优先购买权制度,分别从实践和理论上对《公司法》所设计的股权转让限制制度进行完善。本文分为三章。第一章,概述股权,股权转让和股权的变动的内涵。股权性质的理解是股权转让制度设计的逻辑起点,股权转让的内涵是对股权转让限制的存在范围的基本界定,而股权变动模式是长期为我国学界所不重视,导致实践中混乱,却对股权转让制度设计有重大影响的基本问题。笔者各个概念进行申明并尝试提出了自己的观点。第二章,同意权制度。本章结合域外立法例对同意权制度的每一个方面都充分的展开了理论上的,实践上的细致分析,旨在让我国立法上含糊不清的条文变的清楚确定。第三章.优先购买权制度。本章试着重探讨了优先购买权在行使过程中所遇到的诸多疑难问题,并初步提出了自己的见解和对策。本章最后也对股权转让在拍卖和招标中的问题进行了探讨。