公司治理问题一直是学术界研究的热点问题。与此同时，完善公司治理也是中国国有企业改革的核心问题。国有企业历来是国民经济的重要支柱，是全面建设小康社会的重要力量，是我党执政兴国的重要经济基础。改革开放以来，国有企业改革经历了三个阶段，尽管绝大多数国有企业的公司治理框架经过这三个阶段已经建立起来，但公司治理的规范程度和运作实效仍不甚理想。如政府对企业的直接干预与国有资产出资人不到位的现象并存，大股东滥用控制权与内部人控制的现象并存，以及“新三会”与“老三会”关系的处理问题等等。本文将通过5个章节对国有企业公司治理问题进行阐述。第1章是本文的绪论部分，主要阐述本文选题的背景和意义，研究思路以及研究方法等。第2章是文献综述部分，首先对公司治理的概念进行综述，从“公司治理”概念的源头一直分析到现在国内外对公司治理的不同定义，由于学术界对“公司治理”的概念没有形成统一的认识，本文将从存在的条件、解决的具体问题、制度安排、组织结构、狭义和广义这样五个角度对公司治理的概念进行总结。继而，本文将对公司治理涉及到的经济学理论进行详尽的总结，包括产权理论与超产权理论、两权分离理论、契约理论、利益导向理论以及分权制衡理论。如何借鉴国际先进经验来完善我国国有企业的公司治理是一个重要问题，良好的公司治理模式可以实现公司各权力所有者的相互制衡并以此改善公司治理的整体效率。由于外部环境的差异和历史沿革的不同，各个国家的公司治理模式都不尽相同。第3章将要列举国际上一些国家的公司治理模式，包括英美模式、日本模式和德国模式。第4章将指出我国国有企业公司治理存在的问题，包括国有资本投资主体缺位、“内部人”控制、国有股一股独大、非流通股比重过高、控股股东行为的问题，以及董事会、监事会和经理层方面的问题等。第5章针对第4章提出的问题，给出国有企业公司治理改进的措施。大体从两方面给出政策建议，分别是股权结构和控股股东行为以及董事会、监事会和经理层。具体来讲，包括国有资产经营的人格化、确保国有资产出资人到位、构建控股股东规范运营的长效机制、防止大股东侵占上市公司利益、强化外部董事作用、确保监事会独立性、健全经理层薪酬结构等几方面。