本文从我国《公司法》在保护有限责任公司少数派股东利益方面的立法空白谈起，从四个方面分析了实践中出现的有限责任公司控制股东侵害少数派股东专利的情形。主要包括：第一，控制股东对公司经营实施实质控制，排挤少数派股东参加公司经营。第二，以控制股东的意愿分配盈余，无视公司章程的规定。第三，控制股东滥用表决权。第四，漠视少数派股东的知情权。有限责任公司的少数派股东遭受如此待遇，而我国公司法在有限责任公司少数派股东权利保护方面基本上处于空白，此种规定的欠缺不仅不利于少数派股东权益的维护，而且不利于社会主义市场经济的健康发展，同时也不符合公司法国际化、现代化的要求。因此完善公司法中的少数派股东权利制度是非常必要的。 就有限责任公司少数派股东保护的必要性问题，笔者从以下几个方面予以了分析：第一，有限责任公司的外部环境需要对少数派股东的权利进行保护。在我国，有限责任公司中的少数派股东与股份公司特别是上市公司中的小股东相比，两者所遭受的不公正待遇是不相上下的。但是我国有限责任公司的治理结构不尽合理，《公司法》提供的可供有限责任公司利用的法律资源严重不足，在少数派股东权利保护方面的制度就更加缺乏。这种外部环境不利于有限责任公司少数派股东权利的保护。第二，有限责任公司的特点决定应对少数派股东权利给予保护。有限责任公司人和因素浓厚，少数派股东投资公司的目的多重，但控制股东往往通过一些行为使得少数派股东不能实现投资目的。第三，股东平等原则要求对少数派股东权利给予保护。股东平等是维持公司正常运营的前提，股东只有得到平等对待，才能保持投资热情，才能有利于公司长久发展。第四，资本多数决原则的缺陷要求对少数派股东给予保护。控制股东利用这一原则侵害少数派股东权利，使少数派股东受到不公正待遇，克服“资本多数决”滥用成为保护少数派股东保护的关键。 有限责任公司的少数派股东权利需要保护，那么如何保护?笔者提出，应从以下几种制度入手构建有限责任公司少数派股东权利保护的框架。第一，明确规定控制股东和董事对少数派股东负有诚信义务。规定控制股东的诚信义务是各国的通行做法，我国也应予以完善，从注意义务和忠实义务两方面予以构建。第二，完善《公司法》中的股东知情权制度。知情权是股东行使其它权利的基础性权利，但是《公司法》并没有对该权利给予足够的重视，应从知情权行使的范围、方式等方面予以完善。第三，确立《公司法》中的表决权排除制度。该制度的构建可以防止控制股东滥用表决权侵害少数派股东权利，从表决权排除制度的适用主体、适用范围等方面予以完善。第四，完善股东派生诉讼制度。该制度能防止控制股东利用公司侵害少数派股东的权利，股东可以以自己的名义起诉，维护自身和公司利益。《公司法》应在派生诉讼的当事人、诉讼事由和诉讼结果等方面予以完善。第五，赋予少数派股东解散公司的权利。《公司法》的可诉性不强，特别是在股东诉讼制度上的缺失使得有限责任公司的少数派股东既不能通过转让股份退出公司，又无法通过司法程序请求解散公司，因此少数派股东的权益很难得到有效的司法保护。建立股东的司法解散请求权就是非常必要的。 最后，笔者认为现行的《公司法》对有限责任公司的规定远不能满足有限责任公司发展的需要，应借鉴外国公司立法的先进经验并总结我国有限责任公司十年来的发展，加强有限责任公司的立法，并强化保护其少数派股东的制度，进而为公司发展提供一个良好的制度环境。橄/