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近年来,我国上市公司面临的被收购威胁将越来越大。外部收购的不断发生,使得目标公司的反收购案件也随之出现。一些上市公司为了应对可能发生的敌意收购,开始寻求一些防范性措施以期将敌意收购扼杀在萌芽之中。公司可以通过在章程中增加某些条款来约束上市公司的股东和董事会的行为。外部收购以获取目标公司的控制权为最终目的,而通过修改公司章程这种手段也可以很好掌握公司的控制权。但章程中反收购条款的引入是否破坏了公司治理效力以及是否提高了公司的代理成本受到了国内学者广泛关注。基于此,本文对章程中反收购条款的设立是否降低了公司CEO强制性变更概率以及CEO变更与业绩敏感性从而成为公司管理层防御的手段,进而影响到公司治理有效性进行研究,以期为反收购条款的立法和监管提供借鉴。本文首先采用文献分析法对反收购条款效应以及公司治理有效性评价进行文献回顾。随后本文在研究过程中阐述了在公司章程中设立反收购条款的背景,剖析了管理层利用反收购条款维护控制权的的动因,并分析了公司章程中的反收购条款对公司治理有效性产生的影响。在此基础上,提出本文的研究假设。接着在实证部分,本文以我国2007年到2016年深沪两市2006年以前上市的A股非国有上市公司作为研究样本,运用多元统计回归分析方法进行实证检验,分别探讨章程中常见四种反收购条款和反收购条款总数目对上市公司CEO强制性更换和CEO更换与业绩的敏感性关系的影响。研究发现:章程中常见的四种反收购条款对CEO强制性更换概率和CEO更换对业绩的敏感性关系的影响不尽相同。(1)分层董事会条款、董事会提名条款、绝对多数条款能够显著降低CEO强制性更换的概率和CEO更换对业绩的敏感性。(2)累积投票制条款并不能降低CEO强制性更换的概率和CEO更换对业绩的敏感性。(3)公司章程中反收购条款总数目越多,管理层防御程度加深,CEO强制性更换概率越低,CEO更换与业绩的敏感性越弱。本文探寻了公司章程中常见的反收购条款设立的合理性,有助于股东和董事会对反收购条款设立做出正确决策,对于多角度的认识企业管理层的代理问题,深层次的了解管理层利用反收购条款维护控制权的的动因提供了一个理论依据。