独立董事制度是英美法系一元制公司治理结构中的一项重要内容，其初衷是为了解决在上市公司所有权与控制权分离的情况下产生的“内部人控制”问题，完善公司的治理机制。2001年8月16日，中国证监会发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》标志着独立董事制度在中国的确立。2006年1月1日起实施的新《公司法》以立法形式规定了上市公司应设立独立董事。在这几年实践中，我国上市公司大都建立了独立董事制度。但独立董事整体在发挥规范和完善公司治理结构、制约与监督董事会及高级管理层、保护中小股东利益功能方面却不尽如人意，未能完全达到立法者的立法目的。独立董事也一度被称为“花瓶董事”、“图章董事”、“稻草人”。独立董事并不“独立”、“懂事”成为我国独立董事制度发展与完善面临的重要问题。独立董事制度的建立是完善我国公司治理结构的重要举措，要使我国的独立董事制度不流于形式，就必须针对我国上市公司的具体情况，对独立董事制度进行有效的法律规制。笔者选择了独立董事的制度核心也是最遭人诟病的地方——独立性作为切入点，力图通过对独立性的法律规制研究为独立董事制度的研究打开思路。全文正文共分为五部分，其主要内容如下： 第一部分公司治理与独立董事法律制度。笔者从董事会建设与公司治理的关系入手，提出独立董事制度的建立是我国公司治理结构改革的契机。我国上市公司呈现出控股股东严格控制下的“董事会中心主义”特点，欲提高董事会的独立性，立法者选择了移植独立董事制度。而对制度设计的核心目标——独立性的强调，在我国目前上市公司的实践情况下，显得尤为重要。 第二部分独立性的制度内涵。本部分主要介绍了不同学科、不同领域、不同地区对独立性含义的不同界定，经过比较分析，得出独立董事独立性的四个基本特征。而又通过对独立性的相对性分析，得出独立董事也并非越独立越好，其需要一个合理限度，而非绝对性要求。 第三部分独立董事独立性的法律规制。在本部分中，笔者对独立董事的任职资格、产生机制、激励与约束机制进行了重点分析，探讨了我国目前上市公司情形下应严格独立董事所需具备及不应具备的条件；而作为确保独立性的关键性环节——独立董事的产生机制，应结合我国上市公司具体情况选择适合的提名、选举、卸任规则；同时，完善的激励与约束机制，是保障独立董事独立性的重要环节。 第四部分与独立董事独立性相关的外部制度建设。法律制度体系建设作为保证独立董事独立性的必要条件而非充分条件，有一定的局限性。独立董事制度并不是一个孤立的制度，受外部制度环境的影响非常显著。本部分中，笔者从相关公司治理结构建设、职业董事市场建设、上市公司内部规章制度建设、社会评价体系建设及公司治理文化建设五个方面对与独立性相关的外部制度建设进行了分析，探讨了独立董事独立性保证的整体框架构建。 第五部分结论。独立董事制度的制度价值和运行机制，其核心在于以独立性的价值为基础，完成对公司治理结构的改革和完善。本文写作的主旨即是要通过对独立性的规制研究为独立董事制度的其他研究奠定基础，促进我国独立董事制度的完善，推动我国经济的成功转轨。