公司内部监督机制,是指监督主体属于公司组织系统内部的一种自我监督机制,是对发生在公司内部机关之间或公司机关人员之间的监督制约机制的总称。其对公司运行、公司治理发挥作用具有重要意义,正如江平先生所言“上至一个国家下到一个企业,如果不能做到权力的监督和制约,权力就会遭致滥用,就会导致腐败。”公司内部监督机制是公司治理的重要环节,内部监督机制是否有效是决定公司治理成败的关键所在。近年来我国公司内部监督失效问题日益引起学界的重视,修订后的《公司法》加强了公司治理,但公司内部监督失效问题并没有根本解决。因此,本文从我国公司治理实践出发,在分析公司内部监督机制基本理论的基础上,借鉴国外公司内部监督机制的成功运行经验,运用比较分析、规范分析、辩证分析的方法,对我国公司内部监督法律制度的完善提出建议。全文共分为四个部分:第一部分是公司内部监督机制的基本理论。公司内部监督机制是公司组织系统内部的一种自我监督机制。在两权分离下,公司的经营管理由专门的经营层负责,为避免公司经营者损害、侵蚀公司、股东的利益或者偷懒,有必要设立监督机制监督经营者的经营管理行为。公司内部监督机制是分权制衡思想的体现,与外部监督机制相比,内部监督机制的优势在于监督能够深入持久,成本低、效益大。第二部分是公司内部监督机制的比较分析,外国公司法在自己公司治理结构的基础上建立了适合自己国情的公司内部监督机制。各个国家由于法律传统、社会经济、文化背景的不同,创造了不同的内部监督模式,但各国公司内部监督机制设置的目的都是监督、控制和约束内部经营管理者的经营行为,并且近年来各国公司内部监督机制出现了相互融合借鉴的趋势。第三部分是我国公司内部监督机制的现状及存在问题的分析。我国公司法建立了三角制式公司治理结构模式,并在此基础上设立了内部监督机制,其中监事会专司监督职责,但在实践中内部人控制和滥权现象严重,监事会的监督功能没有发挥、独立董事难以真正独立,内部监督机制失效。这既有我国公司内部监督机制法律制度不健全的原因,也有深层次的社会经济和文化原因。第四部分对我国公司内部监督机制法律框架的完善提出建议。完善我国公司内部监督机制法律框架,要合理配置股东(大)会的监督功能,明确股东享有的内部监督权力如股东诉权、提案权,增强董事会的监督职能和独立性,落实监事会监督功能,妥善协调上市公司中独立董事与监事会的关系,并合理设置内部激励机制。