外部人反向刺破公司面纱是通过一系列判例逐步确立的。我国《公司法》规定了正向刺破,没有明确规定外部人反向刺破,存在法律缺失。虽然最高人民法院曾发布第15号指导案例徐工案,以案例指导的形式确立了反向刺破在关联公司之间的适用。但近年来司法实践中外部人反向刺破的案件逐渐增多,一个指导案例并不能起到一锤定音的作用。这就导致反向刺破案件审判出现混乱,同案不同判、同判不同理由的情况时有发生。法官在案件审理时有的直接对《公司法》第20条进行扩大适用,有的则依据公平正义的法理念判决,还有的依据外部人反向刺破法理进行裁判,这在一定程度上有损法律的确定性和可预测性。反对构建外部人反向刺破的理由主要有两点:一是认为现有的替代性规则能够代替外部人反向刺破,可以有力维护股东债权人利益,没有必要再另行构建;二是认为反向刺破的构建可能会损害无过错股东和公司债权人的利益,造成利益失衡,对公司制度根基产生冲击。对于以上两点反对的理由也应加以研究建立利益平衡机制。通过对相关理论和案例进行研究,有必要对公司法进行修改完善,对外部人反向刺破进行构建。本文共分为五章:第一章对基本概念进行介绍,说明内部人反向刺破在我国没有适用的条件,明确本文的研究重点为外部人反向刺破。然后通过正向刺破与外部人反向刺破的比较,说明正向刺破和外部人反向刺破的联系和区别,更好地理解外部人反向刺破的独特之处。第二章通过对搜集的26个案例进行数据统计和分析,了解司法实践中反向刺破的运行情况。司法实践中存在的现实案例是反向刺破存在正当性的最佳佐证。分析案件的发生年份、地区、审理法院级别以及法院支持与不支持的理由,可以发现司法实践中存在的问题,立足司法案例,为下一步完善外部人反向刺破提供方向。第三章详细分析美国司法判例,理顺该规则由反对适用到个别领域有所突破直到最终普遍适用的过程。通过对重点案例进行分析研究,得出经验与启示。明确适用时需要谨慎、坚持“两段论”。第四章介绍了构建必要性,通过理论、司法实践和相关制度的替代性分析,全方位说明我国应构建外部人反向刺破的理由。第五章总结以上分析,具体构建外部人反向刺破。首先介绍了立法的建议,在公司法中应只做原则性的规定,具体详细情况由司法解释规定。然后从主体、行为、责任范围三个方面及举证责任和管辖法院程序性问题进行全面构建。最后对相关利益进行平衡,消除司法实践中的后顾之忧。