公司资本制度作为公司法律制度的基石,在公司经营发展、股东投资以及维护债权人利益方面发挥着重要的协调作用,尤其是作为公司资本运行环节中重要一环的减资活动,更是涉及多方主体间的利益平衡。在当前认缴制背景下,注册资本与公司净资产时空上的分离导致减资行为变得更加隐蔽,公司减资情形也更加复杂。然而,我国减资立法没能随着资本制度变革的脚步同步跟进,缺乏在资本认缴制下对减资行为的针对性研究,未对相关法条做出修改和补充,对股东和债权人的保护依然停留在2005年的公司法阶段,规则设计过于简单,缺乏可操作性,不利于减资过程中对债权人和股东合法权益的保障,亟需进一步完善。本文立足于司法实践,以减资纠纷裁判案例为研究对象,采用实证研究并结合个案分析的方法梳理和归纳当前公司减资纠纷中存在的两大类问题:第一,公司退还资本型减资中的债权人保护问题;第二,公司大股东滥用多数决规则实施不同比减资时的小股东权益保护问题。另外,由于我国公司法对于减资制度中的股东和债权人利益保护不够完善,而公司法发达的国家对此都有相当完备细致的规定,故通过比较研究各个国家的减资立法,有助于为我国减资法律制度的完善提供参考。关于公司退还资本型减资中的债权人权益保护,本文认为,立法应当完善此类减资的条件与程序,并赋予债权人以异议诉权。首先,立法应明确向股东退还资本的法定事由与条件限制,只有在资本过剩时方可采用,并且以公司减资后偿付债务能力为标准,对于“偿付债务能力”标准之判断,本文提出将公司净资产及其未来创造现金流折现价值作为主要因素,净资产价值决定着公司违约时债权人获得救济的可能性,未来现金流则体现了公司还本付息之能力,只要减资后公司资产足够清偿减资前债务,法律允许其将资本退还股东;其次,应完善公司实际退还资本的程序设计,重点在于出具详细的书面减资方案,经过内部充分论证与外部信息披露过程;最后,建议赋予债权人对公司减资提起异议之诉的权利,并增加违法减资公司股东、董事及高管的赔偿责任。此外,在退还资本型减资中加强对债权人利益的保护,还需要法人人格否认等相关配套制度的有效衔接与积极配合。关于公司差异化减资中的小股东权益保护,本文认为,在公司不同比减资决议的表决上,由于此种减资方法涉及股东切身利益,尤其可能会对小股东产生不利影响,故除非全体股东另有约定或公司章程另有约定,不同比减资决议原则上应经股东一致同意。另外,不同于学者们多从资本多数决滥用角度来论述不同比减资决议的无效性或可撤销性,本文创新观察视角,以严重程序瑕疵为着眼点,提出将公司违反正当程序作出的不同比减资决议认定为“不成立”,因为该决议无论是归于“无效”还是“可撤销”都各有缺陷,难以为受损害的小股东提供周全保护,而以适用于严重程序瑕疵的“决议不成立”来评价其效力更为合理和恰当,并且已得到实务观点支持,应予认可。因不同比减资决议不成立给公司或者小股东造成严重损失的,由违法减资股东对此承担赔偿责任,保障弱势小股东合法权益。