公司治理和内部控制是现代企业制度的核心。强化公司治理层面上的内部控制,构筑一个有效的内部控制体系有着至关重要的作用。公司治理是基于资产所有权与经营权分离而产生,它通过股东大会、董事会、监事会、经理人等组织机构的设置及一系列相应的制度安排构架公司各项高级管理之间的一种制衡关系框架。从公司治理的角度看,内部控制的第一个层次就是针对高层管理人员的治理层面控制。公司治理和内部控制的对接、内部控制体系的有效运行是保护利益相关者合法权益的重要保证,是企业提高经营效益和增强国际竞争力的必要条件。因此,本文将公司治理与内部控制制度结合在一起,从公司治理的角度,对内部控制进行系统的研究。本文的研究分为五个部分:第一部分,介绍本文的研究背景、目的和意义,并对研究的内容、思路和方法进行了简要的阐述。第二部分,是对有关内部控制的一般问题研究。在这一部分,分别介绍了国内和国外内部控制的发展历程,我国内部控制理论与实务的做法,并且对内部控制的局限性进行了分析。奠定了公司治理和内部控制相结合的基础。第三部分,通过公司治理和内部控制的对接,弥补内部控制的局限性。在这一部分,阐述了公司治理和内部控制对接的基础和对接的方式,将内部控制的重点定位于公司治理层面的治理控制。第四部分,构建基于公司治理的内部控制框架。试图建立一个适合我国国情且与国际惯例趋同的内部控制框架,使中国企业在步入国际市场时,能够迅速的适应环境,发挥自身的长项,占据更多的市场份额。第五部分,对全文进行总结,并进行内部控制的展望。