在全球经济一体化的时代背景下，特别是我国加入WTO之后，国内市场加速国际化，国内企业开始面临着来自国际市场的日趋激烈的竞争。为了适应这种变化，提升管理效率，有效保证企业经营效益和战略目标的实现，保证企业报告的可靠性和法律法规的遵循性，在我国企业内形成一套健全、有效、完善的内部控制体系势在必行。而公司治理和企业内部控制相互联系、相互影响、密不可分。在我国目前的现实经济环境和企业发展状况下，公司治理方面的不足给企业内部控制带来了一系列非常严重的问题，极大的影响了企业的发展。因此，从公司治理的角度研究企业内部控制是十分必要的。 本文的研究目的在于，基于对公司治理下内部控制的理论研究，提出解决我国公司治理下的企业内部控制若干问题的具体方案和对策，以期大幅提升我国企业的国际竞争力，并加快现代企业制度的建立。所以本文在研究中，将企业内部控制纳入公司治理的视野之下，分析了一系列由我国公司治理现状引发的企业内部控制问题，并在全面风险管理思想的指导下针对这些问题提出了具体的对策和建议。全文分四部分进行论述： 第一章对内部控制和公司治理的相关理论进行了概述，以时间为主线介绍了国内外有关内部控制和公司治理的各种理论及其最新发展。第二章从内部控制与公司治理的关系入手，探讨了内部控制与公司治理间联系、区别和相互影响，分类研究了不同公司治理模式下的内部控制，并结合实际对我国公司治理现状下的企业内部控制进行了概括性的阐述。第三章是我国公司治理下的企业内部控制分析。通过结合国内具体的企业内部控制失败案例，本章着重分析了我国公司治理现状下企业内部控制中存在的几个严重问题，并在最后提出了完善我国公司治理下企业内部控制的必要性。第四章是全文的最后一章，在前面各章分析和阐述的基础之上，依托国内外有关公司治理和内部控制的先进理论与经验教训，并结合我国公司治理与内部控制的现实情况，以全面风险管理思想为指导，提出了完善我国公司治理下企业内部控制的具体思路。 本文研究的新颖之处在于：第一，以新COSO报告的全面风险管理思想为指导，紧密结合最新的理论研究成果，来理解、分析和完善内部控制；第二，从公司治理的角度研究内部控制，无论在理论层面的研究、对现实问题的分析，还是具体完善思路的提出上，都体现了公司治理下企业内部控制的独特视角。