近年来,上市公司股权激励机制在我国发展十分迅猛,使用股权激励的上市公司数量逐年增加。然而,许多企业缺乏对内外部环境的充分了解和调查,使得股权激励变成一种福利或业绩压力。同时,随着我国证券市场的不断完善,公司投资人、债权人等公司利益相关者愈发重视上市公司盈余管理问题。其中最为受到各方利益相关者关注的是上市公司在实施股权激励后出现的管理问题。本文首先在梳理国内外相关研究成果的基础上,从激励机制理论、委托代理理论、契约理论、人力资本产权理论等几个理论视角对管理层激励与盈余管理进行研究。其次,对我国制造业上市公司三一重工股份有限公司(以下简称“三一重工”)2012年至2014年的股权激励计划进行回顾,并从股权激励计划实施动因、具体方式和其特色进行具体分析,以个案的方式剖析我国上市公司在实施股权激励计划情况下的盈余管理问题。本文从三一重工实行盈余管理手段、实行动机和财务影响进行了全面深入分析,并从会计估计变更、关联方交易、非经常性损益等方面进行分析以证明三一重工确实存在盈余管理迹象,并从债务契约动机、财务预期动机、政治成本动机以及资本市场筹资动机对三一重工管理层进行盈余管理动机进行分析,同时本文利用财务数据对三一重的财务状况、资本增值能力和企业核心竞争力等方面进行分析,从财务数据上得到的结果分析盈余管理对上市公司造成的影响。经过研究分析得到,三一重工的股权激励机制会诱发管理层盈余管理行为,并且二者呈现正相关关系。最后,本文针对盈余管理问题试着提出治理对策,以完善内部治理结构和创造良好外部环境进行内外结合的治理,同时针对我国目前股权激励机制中存在的问题从考核机制、激励对象以及激励模式几个方面试着解决。以期望能够为我国上市公司在制定股权激励方案、盈余管理治理等方面提供一些参考。本文的主要内容共五个部分。第一部分阐述了股权激励与盈余管理的研究研究背景和意义,并按照中外学者对于两者关系的不同观点进行文献的分类梳理。第二部分是理论概述,主要对股权激励、盈余管理的相关概念进行界定,同时对两者理论基础进行阐述。第三部分是三一重工股权激励机制下盈余管理现状,主要介绍本文主要案例对象三一重工的基本情况,以及三一重工实施股权激励的现状和盈余管理的具体做法。第四部分为三一重工股权激励机制下盈余管理动机和效果分析,本部分通过三一重工2011年至2014年财务数据的研究对三一重工股权激励效果和盈余管理进行分析。最后一部分为管理层股权激励机制下盈余管理治理建议。本部分从完善公司内部治理结构、创造良好外部环境和制定科学股权激励方案三个方面提出建议。目前我国的股权激励机制逐渐成熟,证券市场也不断发展和完善,越来越多的公司在公司治理中会选择股权激励机制,且越来越关注企业的盈余管理。我们在总结梳理已有的研究成果之后,不断的对我国上市公司做进一步的个案分析,为公司实施股权激励和盈余管理治理提供更多具有指导意义的研究成果。