中国证券市场的建立至今已有十几年了，其发展和完善有力地促进了我国国有企业的改革和现代经济运行机制的建立。然而，随着改革的深入，证券市场存在的一些问题日益显现出来，报表性资产重组的大量存在就是其中的一个主要问题。报表性资产重组是指通过上市公司关联方(特别是上市公司的母公司)之间的关联交易，在极短的时间内迅速增加财务报表上的账面利润，其最终目的是希望利用这种财务报表的改善来“摘帽”、保配、哄抬股价或者保住上市资格，而不是为了优化公司的资产结构，增强企业竞争力。 报表性重组不利于上市公司的正常经营，上市公司将大量的资源用于寻租、美化报表，而不是用于正常的生产经营活动。报表性重组又直接损害中小股东的切身利益，上市公司的控股股东通过对上市公司进行报表性重组，或是在证券市场进行再融资圈钱，或是在二级市场炒作，这两种行为都以中小股东的损失为代价。报表性资产重组的频繁发生，又诱使一些原本业绩较好、经营正常的上市公司进行报表性重组，久而久之，证券市场上将只剩下绩差公司，证券市场的价值创造功能完全丧失。报表性资产重组的频繁出现严重扰乱了证券市场正常的投融资制度，阻碍了现代企业制度的建立和国有资产管理体制的健全。而对其的监管因为会触及到各方的利益而面临很大阻碍，单纯的行政监管往往起不到有效的作用。只有分析造成这一现象的制度根源，搞清楚行为人为何要进行这种纯粹的寻租行为才能抓住其本质，进而寻求最佳解决途径。 本文利用博弈论对报表性资产重组进行全面分析，发现造成这一现象的制度根源在于上退市制度的不合理，国有股的一股独大和政府(特别是地方政府)的过度干预。上市公司经理人(或控股股东)在这样的制度背景下，在寻利行为受阻的情况下自发或自觉地采取了谋取自身利益最大化的寻租行为——报表性资产重组。所以要从根本上解决这一问题，就必须从制度的层面入手，进行制度变迁，建立起更适合现代经济运行机制的制度基础。但是，证券市场制度的建设和完善是一个长期的过程，在较长时期内，我们仍将面对一个不成熟的证券市场。因此，在上市公司的并购重组中不可避免地还会出现大量的报表重组。面对这样的现实情况，应通过加强对上市公司并购重组的监管来遏制报表重组行为。而且，即使证券市场制度已相当