在董事的义务群中,忠实义务和注意义务是两个最为重要的内容。董事,作为公司日常事务的决策者,肩负着决定公司前进方向、重大资产的处置等行政要务。注意义务就是从董事对公司和股东应有的业务执行人之谨慎出发,规范董事在决策过程中所应负有的法律义务。本文主要运用各国立法资料,通过对我国1993年公司法以及2006年正式实施的新公司法的比较分析,试图对我国应建立的董事注意义务体系提出建议。本文第一章主要介绍董事注意义务的内容,首先通过理清两大法系上注意义务和忠实义务的关系,明确我国应建立注意义务和忠实义务两个独立的体系;其次,再通过介绍两大法系国家对董事注意义务的规定,说明我国董事注意义务的具体内涵。本文第二章主要从法理的角度,阐述董事注意义务产生的依据。通过对主要的三种理论,即:过失侵权理论、代理成本理论以及董事和公司的关系的学说介绍,研究我国董事在公司中所面临的内外部关系,探讨我国董事注意义务的合法来源。本文第三章主要研究董事的注意程度。由于董事的经营行为个案各异,没有哪个成文法条能够用简单的一句话涵盖所有的情况。故,笔者考察各国立法,选取了美国成文法和判例法为参考,介绍美国法上董事注意程度的历史发展和最新的趋势,并针对我国公司法缺乏董事注意程度的一般标准的现状,提出立法建议。本文第四章简要分析董事违反注意义务的司法审查。董事的注意义务和经营判断原则分别从义务和责任两个角度对董事应尽的勤勉和相应的责任作了规范。本文主要比较了美国和日本在公司法上运用经营判断原则的异同,对我国司法引入经营判断原则的意义和适用条件给出建议。