公司作为一种特殊的具有其独立人格的主体,有其独立的运行模式,在推行现代化治理结构的今天,所有权和经营权相分离是公司有序运行的相对有效的模式。所有权拥有者是股东,具有管理能力的董事、监事和高级管理人员负责公司的日常运营,相应地具有公司的经营权。公司归入权的规定正是公司规范相关管理人员滥用权利,保护公司财产不被侵犯的有效制度,当股东也被赋予公司归入权行使的主体资格时,该制度的可操作性也会大大提升。但股东作为公司归入权的行使主体我国的现有法律制度尚未完善,导致很难在现实中正确被法院适用。我国《公司法》148条条文对公司归入权的权利客体作出规定,即董事、高级管理人员在七种及一种兜底情形下违反规定所得收入收归公司所有,但未具体指明股东是否可以代替公司行使该项权利。《公司法》第149条规定了董事、监事、高级管理人员在给公司带来损失时的损害赔偿责任,且有第151条股东代表诉讼为其实现提供具体程序支撑。公司归入权的权利性质是一种形成权,若董事、高级管理人员违反忠实义务后不当收入权利性质清晰,与公司受到损害导致的损失可以明确区分,且有充分证据证明行为性质和不当收入具体数额时,公司归入权才能得以适用。因此其与损害赔偿请求权往往难以区分,股东是否可以代替公司行使该项权利与股东代表诉讼的适用情形界定不清。我国股东代位行使公司归入权主体资格饱受质疑,被告范围过于狭窄,没有一种规范的适用程序。本文将分为四个部分对我国股东代位行使公司归入权制度进行构建。第一部分引入公司归入权的含义和性质说明其可以作为诉讼客体的基础,通过对股东代位行使公司归入权的界定,分析其可以融入股东代位诉讼的依据。当我国现有规定不尽完善时,借鉴外国法是一种可行路径,本文第二部分归纳外国相关制度,分别引用美国、英国和日本三个国家的相关规定,介绍以及评价以上三个国家对股东代位行使公司归入权与股东代位诉讼的融合与实践操作。通过对域外制度的研究,基本可以确定股东代位行使公司归入权是在实践中正确适用具有重大且积极的意义,也可以取得良好效果的一项规定。对比我国的司法实践,实际的欠缺有哪些,第三部分详细介绍我国股东代位行使公司归入权的司法实践及存在的问题。那么,在我国传统代位诉讼是否可以打破原有请求权的限制,将形成权纳入其中将成为股东代位行使公司归入权之权利可否实现的关键,分析二者之间的有效融合和衔接适用才能更加有效、更加全面的保护股东及公司的利益,维护公司正常有效运行。因此,第四部分阐述可以实现我国股东代位行使公司归入权的完善建议,也即在将其融合适用于股东代位诉讼时的方法和规则的变通。