国有主辅分离辅业改制有限责任公司1完成改制后进行公司制运营已有三至五年的时间,虽然获得了优良的经营绩效,但也浮现出了高额职务消费、高额薪酬、高额分红、迟延偿还和低息使用债务等现象,侵害了其他股东、员工、债权人乃至顾客的利益,暴露出了在管理层股东完全控制下的公司治理弊端,对国有改制有限责任公司的长远稳定发展构成了威胁。由于国有改制有限责任公司的特殊性,管理层股东虽然不具有控股地位,却可以通过集中股权的方式达到控股地位,实现操纵公司的目的,而员工股东2和国有法人股东无法起到有效的制约作用。深入分析问题的成因,在于传统的“股东至上”的公司治理理论3对于国有改制有限责任公司治理的失效。本文通过利益相关者理论在国有改制有限责任公司中的适用分析,提出国有法人和无股权员工4以利益相关者身份参与公司治理的设想。并采用国有法人因具有公司股东、债权人及顾客的多重身份,增加国有法人委派代表在董事会、监事会的席位;以及无股权员工进入董事会、监事会的方式实现这一设想。本文以引言、正文、结论为主体结构。其中正文又分为三个部分。引言部分主要介绍了研究国有改制有限责任公司治理问题的背景以及研究意义。正文第一部分,主要阐述了国有改制有限责任公司治理区别于一般有限责任公司治理的特点,一是劳动者持股既分散又集中,即劳动者虽人人持股且人均持股比例很低,但管理层股东可以将股权集中为自身利益所用;二是国有法人持股比例较低,决策权有限;三是股东目标不一致,即管理层股东短期化行为与其他股东希望公司长期存续的持股目标存在差异;四是国有法人具有公司股东、债权人、顾客的多重身份;五是员工利益存在差异。第二部分总结出国有改制有限责任公司治理出现的具体问题,并分析了问题的成因。公司治理出现的问题主要表现在管理层股东侵害国有法人股东和员工股东的利益、公司侵害债权人的利益、顾客利益因公司受损、无股权员工利益得不到保障、以及股权转让缺失带来的问题。公司治理问题的成因主要在于国有法人股东与员工股东对管理层股东难以形成有效制约、国有法人股东与员工股东不便转让股权等,抽象出问题根源在于传统的公司治理理论对国有改制有限责任公司的失效。第三部分提出了国有改制有限责任公司治理的改进措施,也是本文的落脚点。首先,通过分析利益相关者理论与传统公司治理理论在理论上的区别以及对于公司治理效果上的差异,得到利益相关者理论适用于国有改制有限责任公司治理的前提;进而,提出国有法人和无股权员工以利益相关者身份参与公司治理以改善目前公司治理状况的措施。文中通过对国有法人分别作为股东、债权人、顾客,以及无股权员工作为利益相关者参与国有改制有限责任公司治理的合理性分析,并对国有法人以利益相关者身份参与公司治理的质疑进行辩驳,提出增加国有法人委派董事、监事的席位,以及保证无股权员工进入董事会、监事会参与公司治理的具体方式;最后,通过对上述改进措施在国有改制有限责任公司中的实用分析,得出正文第二部分所述现存公司治理问题有效解决的结果。结论部分,在概括全文的基础上,再次强调了利益相关者参与国有改制有限责任公司治理的重要意义和对现状的有效改善。同时指出了利益相关者参与公司治理在立法上的不足。