从历史时期到现代社会，人们生活方式的改变，经济，政治等方面的发展，促进了城市的不断变化和更替，潜移默化的也改变了城市空间模式。建筑环境是整个人居环境的核心，整个城市建筑环境的改变，会对人居生活产生很大影响。新模式的生活必定会对城市各方面提出新的要求。有新就有旧，旧城的条件必定满足不了新模式的生活，所以就出现了旧城改造的现象。旧城改造是城市更替的一个必然过程，旧城是对过去生活和记忆的留存，改造是为了更好地满足现代新生活。　　老城即旧城，老城改造不应该全盘否定历史的产物，不应该将历史的印记全部抹杀，而应该是对前人的生活方式或建筑的保护和传承，在此基础上加以改进和完善，来满足现代生活所需要的某些方面。对于老城的保护，应该由点及面，由局部到整体，从大的方面来说，应该保护城市的历史风貌与文化，古老的生活方式，从小的方面来说，应该保护城市古老建筑，文化遗址，从专业人士的角度，老城区保护应该是建筑色彩，建筑风格及空间格局等方面。　　西安作为一座拥有悠久历史的古城，老城改造不仅仅是城市建筑的更新，更应该注重古城的精神文化内涵。一方面要在老城改造过程中考虑城市表面的因素即城市建筑风貌，另一方面也要结合整座城市散发的精神层面因素即城市文化内涵。　　本文通过实地调研，文献资料，比较研究，案例分析等研究方法对西安城整体分析，结合国内外老城改造案例，分析归纳出现阶段老城改造过程中的优势及不足，将对土门老城区进行实践改造案例研究，提出老城改造应与建筑，环境，文化相结合，通过尊重历史文化及现代生活传承与发展，激发老城区的潜能，促进老城区的进一步发展。