所谓股份回购是指股份有限公司为了特定的目的,通过一定的途径购回自己已经发行在外的部分股份的行为。由于公司回购自己股份可能造成实质减资,而回购过程中亦有可能发生各种滥用情形,从而造成种种弊端,故法律一般严格限制或禁止股份回购。但不可否认,股份回购作为一种资本运作方式,具有无可比拟的经济功能,而且在实践中得到广泛应用。有鉴于此,世界上大多数国家均对股份回购采取“原则禁止,例外允许”的立法模式,我国新旧公司法均从此例,唯有美国等少数国家采取“原则允许,例外禁止”的模式。现代股份有限公司作为所有权与经营权相分离的典型形式,使得中小股东越来越远离公司的最终控制权,相对于控股股东而言,中小股东因持股比例低对公司没有控制权,自然就处于较弱的地位。由于公司的董事、控股股东具有地位优势和信息优势,而中小股东相比而言处于弱者的地位,所以股份回购极可能被控股股东、公司的董事作为追求其个人权益的工具,从而侵害中小股东的权益。当中小股东权利受到侵害时,他们自我保护的能力也较差,同时受经济承受力、举证能力和时间精力等限制,通过法律途径也难以保障。因此,控股股东、公司董事和中小股东在股份回购中的利益冲突难以避免,对中小股东的利益给予特别的关注和保护是股份回购中值得重视的环节。股份回购是世界各国公司法所普遍规定的制度,西方成熟资本市场上重要的金融工具,比较常见的资本运营方式与企业经营策略。在给资本市场带来巨大的经济权益的同时,又由于它自身固有的弊端,也给中小股东权益的保护提出挑战。因此,如何在鼓励与促进规范的股份回购与限制和避免股份回购给中小股东带来不利的影响之间寻求一种平衡,法律的作用至为重要。本文共分三章,主要内容简要介绍如下:第一章股份回购制度概述,介绍股份回购的基本涵义、股份回购的功能利弊和公司在股份回购过程中可能出现的侵害中小股东权益的各种情形;第二章股份回购中中小股东权益保护的法理依据和必要性,分析了中小股东受到侵害的原因和保护中小股东权益的法理依据,在此基础上阐述了股份回购中保护中小股东合法权益的必要性和各国对股份回购的立法例;第三章建立、健全我国保护股份回购中中小股东权益的法律机制,阐明国外股份回购中保护中小股东权益的相关法律措施,确立保护中小股东权益的基本原则,提出了健全股份回购中中小股东权益的法律保护机制,切实提高我国中小股东权益的法律保护水平;同时,本文还在论述过程中结合新公司法的相关规定,参考国外先进国家的立法,并考虑到我国的实际情况,提出完善我国股份回购立法的一些对策,使股份回购制度更能适应我国市场经济的发展。