上市公司资产重组的开创性事件始于1993年9月，事件的主题是深圳宝安公司通过股票二级市场收购延中实业股份公司，由此拉开了上市公司重组的序幕。据统计1，1997年发生重组并进行公告的案例约270起，1998年上市公司重组事件为705起，1999年上升到1100起。根据《中国证券报》的分季度统计2，2000年全年共发生各种形式的资产重组活动1051起，涉及到上市公司531家，再创历史新高，其中公司总数比1999年增加了219家，增长了70.19%，远远超过了当年上市公司总数的增长速度。资产重组是上市公司行业转移的重要手段，资产重组的根本目的在于存量资产的重新配置。资产置换作为资产重组的一种具体形式，是为战后发达国家的经济发展史所证明了的实现产业结构升级的一种很经济的办法，它能使资源得到充分利用。因为资产置换以最简捷的资本集中手段实现了资源的最优配置，较之资本积累而言，资本集中可以在较短时间内为企业带来较为明显的资本扩张和利润回报效应。目前我国正在进行经济结构调整，不少企业借鉴国外成功经验，进行了有益的尝试，于是“资产置换”便成为近年来使用频率最高的词汇之一。资产置换与资产重组其他方式相比，最根本的区别在于：采用这种方式更为直接地转变了企业的经营方向，提高了资产质量，并且通常不涉及到企业控股权的改变，有利于保持企业经营管理的连续性。但现实中，许多上市公司在实施资产置换进行重组时，利用资产置换人为“创造”出所谓的收益，玩账面游<WP=3>戏。这其中涉及到的非货币性交易、资产整体置换、关联方交易和信息披露都有许多急待解决的问题。而在另一方面，理论上关于规范上市公司资产置换的讨论不够详尽，未能有效指导实践，规范上市公司行为。因此，笔者选择了这一具有重大理论意义和现实意义的研究课题，意在能为规范上市公司资产置换有所贡献。本文从资产置换的概述出发，紧紧围绕资产置换引发的相关会计问题，采取提出问题——分析问题——解决问题的思路展开论述，其中既有海外成功经验的借鉴，也有自己一些不成熟的设想；既有结论性的研究成果，也提出了一些有待人们继续深入探讨的问题。全文共分为五个部分:第一章 资产置换概述一百多年来，资产重组伴随西方国家经济的发展，在优化整个社会资源配置和企业资本运营、提高企业经济效益、推动整个经济发展方面起着不可磨灭的作用。资产重组的根本目的在于存量资产的重新配置。本世纪80年代中期以来，资产重组已逐渐被我们认识并付之于实践，其内容之丰富多彩和方式之纷繁复杂令人目不暇接。资产置换作为资产重组的方式之一，能够带来产业结构的迅速调整，提高企业的可塑性。本章主要对资产置换进行一般性论述，界定了什么是资产置换、资产置换的特点、类型和动因，为后面讨论我国上市公司资产置换的会计问题奠定基础。第二章 资产置换的会计问题这里提及的会计问题是狭义的，主要是非货币性交易和资产整体置换所引起的问题。资产置换涉及大量的非货币性交易，其会计处理和收益确认有别于货币性交易。《企业会计准则——非货币性交易》的颁布在一定程度上规范了资产置换中的会计处理，但其间还是有一定的弹性。第一节就新旧准则进行比较，指出：新准则通过采取淡化处理公允价值、置换损益的确认以补价为限、将交易中发生的税费计入资产成本等手段，大大压缩了上市公司利用资产置换操纵利润的空间，有效防止了账面重组。但正所谓“上有政策，下有对策”，新准则实施后，在实务操作中仍然存在着利润操纵的<WP=4>弹性。弹性之一：上市公司通过货币性交易的方法规避准则。将一次性进行的非货币性交易转换成两步走的货币性交易，资产与货币的流转机制与非货币性交易没有本质区别，改变的只是交易方式，但已不在准则规范之列。两种不同的形式，对企业的财务状况、经营成果有不同的影响。弹性之二：加大补价占交易总额的比例，避开25%的限制，从而在会计处理上可按货币性交易进行，获得远大于在非货币性交易准则下可确认的重组收益。第二节讨论资产置换的特殊方式——资产整体置换。资产整体置换对会计主体产生影响、对置换期间的财务报表的编制提出了挑战。笔者认为，置换后的公司应作为一家新公司看待；而现有会计报表的编制方法不能满足信息使用者决策的需要，应借鉴国际经验采取编制模拟财务报表来弥补。第三章 资产置换的关联方交易问题上市公司的资产置换大多是在关联方之间进行的，由此引发了大量的关联方交易。关联方交易为盈余管理提供了空间，其操纵的手段主要是运用定价政策来实现，表现为交易价格不合理。资产置换中定价方式有评估确认价和协议价，多数情况是以评估值为基础确定的。在确定评估值时，评估方法是影响评估值的重要因素。针对资产置换的关联方交易问题，笔者提出，关联方交易重在规范：一是对影响关联方交易的因素提出约束。建议改变上市公司股权结构，完善公司法人治理结构；建立资产评估准则和职业道德准则，强化中介机构的独立性；实行由少数股东聘请资产评估中介机构制度；进一步完善市场，加大开放程度等。二是对信息披露的监管，采取财务报?