在中国经济持续高速增长并取得举世瞩目成就的今天，资本市场的危机却持续暴发数年，究其根源，股权分置制度的缺陷是造成这种状况的主要原因。2005年4月29日启动的股权分置改革是中国资本市场一次划时代的基础性制度变革。 “内蒙华电”是内蒙古自治区首家上市企业，股权分置改革工作于2006年2月启动，笔者在股改工作中担任工作组副组长。本文对股权分置改革的理论、实务操作及内蒙华电股改方案的设计与实施进行阐述与分析。 在中国股市初期，国家用行政的方式确立了股权分置的形式，即上市公司股份按能否上市交易被区分为非流通股和流通股，国有股、法人股暂不予以流通。这是我国经济体制转轨过程中形成的特殊问题，但在这种制度下，流通股投机性高，风险大；非流通股股东与流通股股东的利益割裂甚至对立；上市公司控制权不能通过证券市场转移。正由于这些弊端，导致股市连续四年的漫漫熊市。 股权分置改革就是要做到全流通。要使资本市场更为公平、公正、有效率。实现全流通后，意味着实业投资与股票投资将逐步迈向一体化，将使控制权价值通过股价而充分反映出来，投资者结构将重建，上市公司的治理将会更加完善，市场估值功能将得以恢复，中国资本市场资产将告别资产价格无差异的时代，迎来的足资产价格的理性回归。 股权分置改革最核心的内容是对价。由于全流通后，原来的流通股股东将会受到一定的损失，因此对价可以理解为非流通股股东为取得非流通股的流通权，向流通股股东支付相应的代价。对价水平必须具有真实价值，但毋需充分等价。对价的方式有送股、缩股、送现金、配售、回购和权证等不同方式，对价的测算方法也有价值不变法、合理市盈率法和合理市净率法等不同方法，但总之，对价方案的设计要保证市场普遍接受，并要充分考虑非流通股股东的支付能力。 经反复测算，综合考虑各方面因素，内蒙华电选择的对价方式是送股，对价比率确定为流股股股东每10股获付3.5股，并作出了一些附加承诺。经过持续有效的沟通，股改方案得以圆满通过。这为企业今后在资本市场良好的发展奠定了扎实的基础。