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随着我国公司法治的不断发展，中小股东作为一个相对弱势的群体，对其利益的保护正受到越来越多的关注。对于中小股东而言，通过诉讼机制主张合法权益，是维护利益的底线。在公司法的诉讼机制中，股东派生诉讼制度是一种典型的救济方式，也是最重要和最有效的方式之一。本文在探讨股东派生诉讼制度相关理论的基础上，通过介绍外国法律的股东派生诉讼规则，并对比分析我国相关制度，提出了我国制度的不足和完善意见。文章主体共三部分：第一部分是对股东派生诉讼制度历史的论探讨，阐释了该制度在英美法系、大陆法系及我国的发展状况；第二部分从当事人制度、约束机制、激励机制和程序规定方面，介绍了我国股东派生诉讼制度存在的问题；第三部正对前述问题，探讨了我国法对外国制度的借鉴和完善。