股东出资义务“非破产加速”法律适用研究

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为了激发社会的投资热情,激活社会经济的活力,《公司法》进行了修改,对于出资加速到期问题实践中看法不一。寻找现有的法律条文,可以发现加速到期的明文规定出现在公司破产、清算环节,法律条文对非破产、清算情形下能否加速到期没有规定。实践中出现此类问题,各级法院,不同法官对条文的理解不同,有的支持加速到期,有的否认加速到期。支持者的理由主要集中在保护公司债权人利益,合同自由是有限度的,可以通过法律解释将其他条文应用在此类问题上;否定者的观点集中于法律无明文规定,公司股东出资期限作为公开信息已经发布,债权人在与公司发生经济来往时应全盘考虑,谨慎选择,在此基础上,债权人要对自己的决定自担风险。一时间,类似案情不同判决的现象此起彼伏。为解决这个难题,最高院2015年的意见建议当公司不能清偿到期债务时,公司债权人可以申请债务人公司破产,即2015年时最高院未对非破产情形下股东出资义务加速到期作出回应。然而申请债务人破产并不是一个最优选择,破产程序遵循着“公平清偿”“公平债权”的原则,在一整套破产程序下来后申请债务人破产的债权人能否得到全面清偿我们不得而知,并且,公司经过破产已经宣告死亡,这显然与认缴制鼓励投资,促进公司法发展,激活市场经济活力的目标背道而驰。针对此,最高院在2019年又做出了回应,最高院通过《九民纪要》明确了原则上不同意股东出资义务加速到期,并设置了两种例外情形。通过对法律适用的研究,认为《九民纪要》中的例外情形的具体内涵还需要认真考量,《九民纪要》所做的规定只是一定程度上解决了当前的难题,长远来看,全面确立出资到期制度是有必要的。
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