上市公司是股份有限公司中最具代表性的现代企业,构成整个国民经济发展的中坚力量。上市公司的股利分配政策是上市公司利润分配的核心,关系到上市公司股权结构的稳定。但由于上市公司的股利分配涉及到相关主体的利益,从而成为公司法上利益冲突非常集中的领域。我国上市公司股利分配主要存在债权人与股东利益冲突、控制股东与中小股东利益冲突两大问题。上市公司股利分配法律制度就是公司法试图平衡这两大利益冲突的产物。由于债权人和中小股东分别为两大利益冲突中的弱势方,上市公司股利分配法律制度为平衡股利分配中的利益冲突需对二者进行保护。各国公司法对上市公司股利分配中的债权人保护给予了充分的关注。各国的主要方法是对股利分配进行法定限制。根据股利分配政策所依据的理论基础不同,限制标准可分为：1、以资本维持为基础的法定限制模式,该模式为传统模式,基本思想为股利分配不得分配资本,包括累计盈余准则和公积金准则；2、不以资本维持为基础的法定限制模式,该模式确定分配范围,注重股利分配不能使公司丧失偿债能力,包括财务比率准则和双重偿债能力准则。上述两种模式都各有其不合理性,第一种模式本身存在逻辑错误、易被规避且有损于公司效率；第二种模式中,财务比率原则过于具体,双重偿债能力准则又过于抽象。我国上市公司和非上市公司采取的都是严格的公积金准则,即以资本维持为基础的法定限制模式。如前所述,这种模式存在诸多弊端。我国在完善上市公司股利分配法律制度时,应当对两种模式去糟粕取精华,放宽股利分配的限制标准,对分配进行界定,以确定的数额或比率为基础,并加以公司是否有偿债能力的弹性规定对股利分配制度进行规定,使得法院审理时既拥有裁量权又有较强的操作性。与债权人保护相比,美国对上市公司股利分配中的中小股东保护的法律规定不多。这是因为,美国的公开公司股权结构分散,其治理问题主要为控制代理人问题。但美国的闭锁公司与我国上市公司的治理问题相同,即中小股东保护。我们可以借鉴美国对闭锁公司股利分配的中小股东保护来完善我国股利分配的法律制度。美国在股利分配中对中小股东的保护主要法律措施为：对控制股东赋予信义义务、制定具体的信义义务标准,并赋予被侵害股东股利分配请求权,允许被侵害股东提起强制股利分配之诉。美国的信义义务标准主要有两种：一是商业判断标准,在这种标准下法院最低限度的审查控制股东的股利政策；二是中小股东合理预期标准,控制股东有无违反信义义务须考虑有无违背中小股东在投资时的合理预期,比商业判断标准保护更高。我国《公司法》虽然确定了上市公司股东的信义义务,但是也无具体标准,使得司法实践困难。为了不使得我国上市公司股东的信义义务成为一纸空文,我国可以借鉴美国的合理预期标准,将其以成文法的形式予以固定,并引进强制分配利益之诉为我国上市公司受侵害的中小股东提供最直接的法律救济。强制股利诉讼作为保护中小股东分配请求权的最直接的方式,在多国股利分配法律制度中都有所体现。目前,我国学界有关于上市公司是否引入强制股利分配制度的争论很多。反对者认为,股利分配属于公司自治行为不许司法机关过多干预；上市公司中小股东可以在遇到股利不公分配问题时自由出售股份引进强制股利分配制度并无必要。但自治不代表不须干预,在尚未完善的市场上自由出售股份也可能使股东造成很大损失,引入强制股利分配制度有其必要性。我国《公司法》信义义务的规定和相对完善的中小股东利益保护机制的建立也为强制股利分配制度的引进提供可行性。我国应当结合我国现有制度,通过对国外立法模式的比较分析,从保护债权人和保护中小股东出发,完善上市公司股利分配政策的法定限制标准、控制股东信义义务标准并引入强制利益分配之诉。