在现代公司制度中,资本多数决原则不仅是一个约定俗成的模式,而且已经为各国公司法以立法的形式加以确认。但该原则同时也造成了天生处于弱势地位的中小股东权益被占公司资本多数的大股东所剥夺或忽视。毋庸讳言,这是以形式上的“股权平等”掩盖实际上的权利不平等之最好范例。对于中小股东来说,投资公司的目的不仅仅在于通过公司的经济运行获得利润收益,而且也体现在通过公司的股东会参与公司经营、影响公司决策,从而使自身的意愿转化为部分控制公司的权利。然而基于我国现行公司法的立法背景和国情,其原则性强,可操作性弱,缺乏对中小股东权益保护的具体规定。目前我国中小股东权益保护的现状仍不容乐观。如何保护中小股东的权益不受侵害已成为我国公司法制度和立法工作不仅在近期,而且在相当长一段时间内迫切需要解决的问题之一。本文试图借我国的新《公司法》即将正式生效之际,通过从法理基础上对公司股东权利和中小股东权益保护机制的解析,对各国公司法确立的公司制度中涉及中小股东保护的机制进行分析和比较,以及通过司法实践和公司运营实践中的真实案例作为参考,结合新《公司法》的条文,探讨我国公司法律制度中关于中小股东权益保护机制的完善途径。