在我国的民间借贷实践中,一直存在着典型让与担保的发展空间,而当下,伴随着社会经济的高速运行和发展以及注册资本登记制改革的推进,催生了实践中对股权让与担保的适用。较之典型让与担保,股权让与担保所牵涉的利益范围更为广泛,既涉及到进行股权转让的双方当事人,同时也将涉及公司以及外部第三人的权益。然而迄今为止,我国制定法也并未规定让与担保系一种担保物权,由此,即便是股权让与担保,也依然带有“非典型”的印记。与让与担保所产生的法律问题相同,在股权让与担保的审判实务中,同样存在着对股权让与担保的效力、让与担保的清偿方式、债权人的优先受偿权、流质契约效力的认定难题。然而,不仅如此,在股权让与担保中,因债权人受让股权并完成工商变更登记,其起码作为公司之名义股东而存在,于是,关于债权人是否具有股东资格及能否行使股东权利的问题成为了股权让与担保中的核心关切。以有限责任公司为对象,以基于股权让与担保而作为股东的债权人对股东权利的主张和行使为中心,本文首先分析了司法实践中及学界在认定该问题时的立场主张以及不足之处,并提出了本文在分析该问题时的思考进路。从当事人进行股权转让之外观行为与当事人设立担保之内部约定分别观察,讨论股权让与担保各环节的法律效力,对债权人股东权利的行使作出法律规范意义上的认定。在让与关系下,订立股权转让协议并已履行完毕有关股权转让的全部法定程序的债权人应当享有股东权利。原则上,除法定限制外,基于有效的股权转让行为而受让股权的权利人在权利范围与行使方式上不受约束,但是,在股权让与担保中,若债权人已与债务人达成有关权利行使的约定,亦或是公司对债权人受让股权之担保债权实现之目的知情时,受我国民法诚实信用原则及禁止权利滥用原则的一般性限制,债权人之权利范围与行使方式便存在来自于以上内容的约束。围绕当事人以担保债权实现为目的,在股权转让协议中对债权人权利行使作出的限制性约定内容而展开,当事人于合同中对权利行使的具体约定并不当然的对公司与公司其他股东具有约束力,其因当事人是否向公司披露其名为股权转让、实为股权让与担保的安排而有所不同。进而,在当事人违反合同约定行使相关权利的法律效果上,除对债务人之违约责任成立外,公司对债权人股权受让之担保目知情与否影响着其权利行使后果有效与无效的界分。最后,当事人以担保为目的转让股权后,作为股东之债权人与外部第三人所可能产生的利益纠纷是本文不可规避的问题之一。基于权责统一原则及《中华人民共和国公司法》第三十二条等法律规范,在肯定债权人得以主张和行使相关股东权利的前提下,债权人对交易中的第三人负有信赖保护义务。公司债权人向其提出请求,要求其承担股东义务与股东责任的,以及第三人主张善意取得受让股权的,债权人与债务人不得以转让股权的目的系提供担保为由进行抗辩。