《物权法》第231条规定,“债权人留置的动产,应当与债权属于同一法律关系,但企业之间留置的除外”,该条但书被视为对我国商事留置权的一般规定。就法条文义而言,商事留置权较于民事留置权的特殊性表现为:一是留置权发生于企业之间,二是动产与债权不受“同一法律关系”之限制。然而,《物权法》第231条之简单规定,对商事留置权追求的维护商人信用,保障交易安全的价值目标及其客观上需要的精巧配套规范而言,恐为不能承受之重,导致司法适用面临重重困惑。鉴于此,本文拟从比较法视角出发,总结商事留置权区别于民事留置权的特殊性,并从设立标准、牵连关系、标的物权属三个方面对我国商事留置权制度予以完善。全文由五个部分组成:第一部分简要介绍商事留置权的典型案例,并从中概括出争议点。争议主要聚焦于:依据何种标准设立商事留置权、商事留置权的设立是否有牵连性的要求、可否在第三人动产上成立商事留置权三大主要问题,为论文定下基本论述框架。第二部分主要阐述商事留置权的特殊性。本章从比较法的视角出发,总结出商事留置权较于民事留置权在权利性质、适用条件、牵连关系三个方面的特殊性。明确牵连性的缓和是商事留置权特殊性的核心内容,进而从其制度功能出发提炼出商事留置权的核心特征,即为了维护商主体在持续性商事交易中形成的整体利益关系平衡而允许“债权”与“留置物”的交互适用。第三部分主要是对我国商事留置权适用主体的检讨。首先,阐述现行立法仅采“企业”之主体标准设立商事留置权在理论基础层面和具体适用层面均存在不合理之处。就法理层面而言,将商事留置权的主体限定于企业,不当限制了商事留置权的适用;而且,仅依主体标准设立商事留置权,与商事留置权的制度功能不符,偏离商事留置权的核心价值所在;就具体适用层面而言,仅以身份为标准规定不同法律后果,导致不同主体乃至相同主体从事相同法律行为产生截然不同的法律后果,有违公平原则。因此,提出未来立法应脱离主体标准而采行为标准设立商事留置权。其次,阐述我国司法实践中认定“商行为”的困境,并在借鉴域外立法经验的基础上,结合我国学界关于“商行为”的界定研究,提出采用经营行为概念,将商事留置权的行为标准进一步界定为“相互持续性经营关系”。第四部分主要是探讨商事留置权中的牵连关系。首先,阐述商事留置权摒弃牵连关系在理论上违背了立法公平原则与整体交易安全原则,动摇了留置权制度作为法定担保物权的法理基础;其次,探讨商事留置权摒弃牵连关系在实践中可能诱发的法律风险,包括导致债权人之间的权利冲突、损害债务人及留置物所有权人的正当利益、诱发恶意留置乃至欺诈行为等。因此,建议未来立法应当对商事留置权的牵连关系作出必要限制。最后,借鉴比较法上以“商行为”对牵连性予以限制,明确要求我国商事留置权的留置物与被担保债权之间具有以“相互持续性经营关系”为基础的牵连性。第五部分主要是探讨商事留置权标的物的权属问题。首先,对债权人留置第三人动产的理论争议进行评析。基于留置权制度与善意取得制度在一般构成、适用领域、“善意”之判断等方面均有差异,明确留置权善意取得论之不足,即债权人留置第三人动产不能全面地、直接地适用善意取得制度。其次,探究债权人留置第三人动产的路径。明确留置权虽不能直接适用善意取得制度,但在第三人动产上成立留置权仍具有正当性,进而归纳出两条路径:其一,债权人因债务人履行对第三人的义务而占有第三人动产,债权人可直接对该动产行使留置权;其二,债权人非因债务人履行对第三人的义务而占有第三人动产占有动产,可类推善意取得法理成立留置权。最后,从利益衡量的角度论证债权人留置第三人动产的两条路径在商事留置权中皆不可行,明确将商事留置权标的物限定为债务人所有的动产。