(一)研究背景和意义改革开放以来,我国经济社会各方面迅速发展,资本市场从无到有,逐渐发展壮大,已成为我国社会主义市场经济的重要组成部分。信息披露在资本市场的理论和实践中占有非常重要的地位,是资本市场永恒的话题。2012年我国股市异常低迷并且“熊冠全球”,急需提振投资者信心,但层出不穷的信息披露违规事件却让投资者本已脆弱的信心接近崩溃,这严重影响了我国资本市场的发展。政府相关部门和学术界一直致力于寻找能有效治理上市公司信息披露违规行为的方法。本文认为上市公司信息披露违规行为屡屡发生的根源就是上市公司治理结构不完善。董事会是解决公司代理问题的一种重要制度安排,是现代企业制度和公司法人治理结构的核心,会对上市公司信息披露行为产生非常重要的影响。董事会有维护股东利益的责任,是遏制上市公司信息披露违规行为的第一道防线。此外,我国的社会主义市场经济是以公有制为主体,其他所有制并存,因此大部分上市公司由以前的国有企业经过股份制改革转化而来,其终极控制人依然是各级政府机构,而国有终极控制人在行政级别上又分为中央层面的控制人和地方层面的控制人。不同所有制性质,不同行政级别的终极控制人有不同的行为特征,也会对上市公司的信息披露行为形成不同的影响。在我国特殊制度背景下,深入研究董事会特征、终极控制人与上市公司信息披露违规之间的关系,这对促进我国上市公司信息披露制度的完善,加强投资者保护,增强资本市场资源配置效率,改善我国上市公司治理结构有着非常重要的意义。具体说来,其研究意义主要体现在两个方面：(1)理论意义。本文将依据目前国内外有关上市公司董事会特征、终极控制人和信息披露违规方面研究成果,立足中国实践,首次将上市国企区分为中央企业和地方性国企,并研究其对信息披露违规的影响,这必将拓展现有的关于上市公司信息披露理论和国有企业理论的研究,丰富和完善相关的上市公司信息披露监管理论体系。此外,由于本文是跨学科研究,亦将对金融学、会计学、统计学等相关学科的交互渗透发展起到一定的启示和推动作用。(2)实践意义。本文从公司治理和提高监管效率的角度入手,运用以实证研究为主,规范研究为辅的方法,研究董事会特征、终极控制人与信息披露违规之间的关系,这为推进上市公司信息披露制度体系的建设、完善上市公司治理机制、提高其风险管理水平提供了新的思路,亦将为监管部门开展宏观审慎监管、维护资本市场安全与稳定提供相应的决策依据。(二)研究内容及观点本文的研究思路遵循“文献回顾——理论分析——实证检验——政策建议”的逻辑路线,全文共分为六章,具体安排如下：第一章,绪论。本章首先介绍了本文的研究背景和研究意义,然后阐述了本文的研究思路和研究方法以及本文可能的创新之处。第二章,相关文献综述。这一章分别对董事会、终极控制人与上市公司信息披露违规的国内外相关文献进行了总结和梳理,并提出了目前研究的一些不足之处。第三章,理论分析。本章首先对我国上市公司信息披露违规的现状进行了研究,统计了监管机构对信息披露违规的处罚频率和处罚方式、上市公司信息披露违规类型以及违规上市公司行业分布,并重点对违规公司违规前一年董事会和终极控制人特征进行了描述性统计分析。接下来本章介绍了本文的两个理论基础：信息不对称理论和委托代理理论,然后分析了董事会对信息披露行为的影响：由于董事会的主要职能是监督,而上市公司信息披露违规本质上是使少部分人获益而损害大部分股东尤其是中小股东利益的行为,上市公司内部薄弱的监督机制是导致违规行为发生的重要原因之一,因此作为全体股东代表的董事会能否充分发挥其监督职能对上市公司是否会发生信息披露违规行为有着非常重要的影响。最后还本章分析了终极控制人对信息披露违规的影响。第四章,研究假设与研究设计。本章根据前文的理论分析提出了本文的研究假设,并介绍了样本筛选和配对过程,定义了相关变量,构建了logistic回归模型。第五章,实证过程及结论。本章以2008—2011年间因延迟披露、虚假披露或严重误导性陈述、未依法履行其他职责(主要指的是重大交易未及时向证监会报送备案材料)等信息披露违规行为被中国证监会、沪深交易所和财政部公开谴责、公开批评或公开处罚的沪深上市公司及其配对公司为研究对象,首先对违规样本和配对样本进行了单变量分析,随后用logistic回归模型进行了实证检验,并对实证检验的结论进行了分析。第六章,对策建议及展望。根据前文的理论分析和研究结论,从完善董事会制度和加强上市公司信息披露监管两个方面提出了一些治理我国信息披露违规的政策建议,并阐述了本研究的不足以及后续展望。本文的主要结论有：(1)董事会人数为7-9人时能有效抑制上市公司信息披露违规行为。实证结果表明,我国董事会规模为7-9人是一个合适的水平,既避免了因董事会人数过多而导致的董事会成员之间沟通交流不畅,又避免了因董事会人数过少导致的专业能力不能胜任的问题,因此更能促进上市公司的信息披露质量,抑制信息披露违规行为。(2)独立董事对上市公司信息披露违规行为没有起到明显的抑制作用。其原因主要有三点：第一是我国尚没有形成完善的独立董事聘任机制；第二是缺乏一套完整的监督和问责制度；第三是我国关于独立董事的薪酬制度还存在缺陷。(3)董事长和总经理是否由同一人兼任与上市公司信息披露违规行为发生概率没有显著的相关关系。(4)审计委员会是否设立和上市公司的信息披露违规行为发生概率没有相关关系。其原因可能有两点：第一是目前我国上市公司的审计委员会并没有真正的独立：第二是目前我国上市公司审计委员会的成员大多专业素质较差,难以胜任公司的财务报告审计工作。(5)董事会会议频率与上市公司信息披露违规的概率显著正相关。这一结论支持Jenson提出的“灭火器”理论,造成这种结果的原因可能有两点：第一,当公司没有出现什么问题时,董事会会议的召开只是例行公事,没有起到董事会应有的监督功能；第二,当公司遇到问题,董事会召开会议是为了安抚股东和其他利益相关者的情绪,但没有在实质上解决问题。(6)董事会持股比例和上市公司信息披露违规行为发生概率没有显著的相关关系。其原因可能是公司法规定“董事任期内不得购买本公司股票”,而且股权激励制度也是近年来才逐步引入我国资本市场,使得我国董事会持股比例整体上还处于较低水平,无法发挥董事会持股的激励作用,导致在一定程度上降低了董事尤其是独立董事监督经理人的积极性。(7)最终控制人性质为政府时,尤其是中央政府时,公司信息披露违规的概率较小。原因在于近年来相关部门加大了对国有企业的监管力度,国有企业的公司治理机制建设取得了很大的进展,而民营上市公司大多为“家族式”控股,容易受“肥水不流外人田”的传统思想影响,为了家族利益,当公司出现经营困难时,民营上市公司发生信息、披露违规的概率更大。对于中央企业来说,媒体和公众对于央企的关注度要远远高于地方性国企,而对于央企违规出错的容忍度却要远远低于地方性国企。此外,中央企业要面临更大的监管压力,审计署每年都会对中央企业进行审计,并将审计结果呈送国务院相关部门,这就使得央企信息披露违规要面临更大的社会压力和更高的政治风险。(8)终极控制人控股方式与上市公司信息披露违规没有显著的相关关系。说明目前无论是通过直接方式还是间接方式控制上市公司,都未能动摇终极控制人对上市公司信息披露行为的影响。(三)本文可能的创新之处本文可能的创新之处主要体现在以下几个方面：(1)以往关于董事会特征与信息披露违规关系的研究成果中,只有极少数研究考虑了董事会持股比例这一因素。本文在研究过程中,考虑了董事会持股比例对上市公司信息披露违规的影响,丰富了相关文献。(2)在终极控制人性质与信息披露违规关系的研究方面,现有文献只是将上市公司终极控制人区分为国有和非国有,本文对国有终极控制人按照行政级别进一步区分为中央政府终极控制人和地方政府控制人,发现当上市公司终极控制人为政府时,尤其是中央政府时,公司信息披露违规的概率较小填补了相关研究的空白。