本文研究的是上市公司的股份回购，它是我国证券市场上出现的新生事物。股份回购作为一种资本运作手段在国外已有很长的发展历史，已逐步形成一套成熟的运作制度，在金融领域扮演着重要的角色。但股份回购在我国出现却是近几年的事情，相应的法律规范极为原则和简单，市场操作中也存在许多不规范、不完善的地方。另外，针对我国证券市场的特殊情况，股份回购对国有股减持、大股东占用上市公司资金、活跃B股市场、内部人员激励等问题有着特殊意义，有必要对我国上市公司股份回购作客观分析，进而提出具体的规范化措施。本文除了前言和结论外共分五个部分：第一部分是上市公司股份回购基本理论概述；第二部分是股份回购对上市公司的影响分析；第三部分是股份回购与目前中国上市公司的特殊问题；第四部分是中国目前关于股份回购的法律规定的分析；第五部分是立法建议，完善我国关于股份回购的法律制度。其中，第一部分首先阐述了有关上市公司股份回购的基本理论，以上市公司为研究对象，介绍了股份回购的基本概念，并按照所采取的方式为标准，对上市公司股份回购进行分类。最后介绍了学界对股份回购动因所进行的理论探讨，股份回购由不被认同到基本认同过程中所提出的理论假说，这些是股份回购存在的理论基础。第二部分是对上市公司股份回购带来的影响的分析，这是决定对其进行立法规范的基础。股份回购是把双刃剑：首先，上市公司股份回购会对实施的公司、股东以及证券市场带来积极影响，这是上市公司进行股份回购的动力所在，也是为什么近年来世界各国缓和对上市公司股份回购管制的主要原因之一；其次，由于股份自身所具有的特点，不可避免的会带来中小股东及债权人利益的保护和市场扰乱等问题，因此，必须从法律上对其消极方面进行规制，使其对经济发展起促进作用。第三部分是针对我国目前的具体国情，指出上市公司股份回购对我国的上市公司和证券市场有特殊意义。我国上市公司进行股份回购有其必要性和可行性，它对解决我国目前国有股减持、大股东占用上市公司资金、内部人员激励、活跃B股市场等热点问题而言不失为一种有益的尝试。第四部分是对我国目前关于股份回购的法律规定的分析。我国目前只在公司法上作了一些原则性规定，《上市公司章程指引》等规范性文件作了零星规定。从这些单薄的规定中可以看出我国现行法律对股份回购的态度：我国对股份回购的限制较严，基本上不允许公司回购股票，只留下了很窄的“例外”出口；对回购规定了要约回购、公开市场交易及其它方式；回购完成后，必须予以注销，不允许“库藏股”存在。随着国内市场对股份回购需求的不断增加，现行的法律规定显得捉襟见肘，<WP=5>如何加以完善就很值得关注。第五部分是本文的重点，是对我国股份回购法律制度完善的立法建议。在借鉴英美法系的英国、美国，大陆法系的德国、法国、日本和台湾、香港地区的法律规定和经验的基础上，结合我国上市公司股份回购的实践经验和特殊情况，提出重新构建我国上市公司股份回购的法律制度，指出我国在采取“原则禁止，例外许可”模式的同时应当扩大“例外”的范围，并在回购适用范围、方式、数量、期限、定价、资金来源、支付手段、程序、回购股份的法律地位及处置、违法回购的法律效力和责任等回购过程中重要问题的立法提出建设性建议。论文写作过程中运用了实证分析、历史分析、比较分析的研究方法和演绎归纳的论述方法，最后较为合理的得出了本文的结论，对我国上市公司股份回购立法具有一定的理论和现实意义。