【摘 要】
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差异化表决权制度符合创新驱动发展的现实,保障创始人的控制权,国内越来越多的新兴科技公司对其青睐有加。与此同时,差异化表决权制度的内生缺陷加上我国不够健全的制度体系,在客观上增加了投资者权益受损的风险,也影响到差异化表决权制度的稳定运行。因此,有必要保护投资者权益,确保制度发挥最大效能。差异化表决权制度是差异化股权结构配置,其贴合股东异质化的利益需求,同时也能防范恶意收购。创始人作为出资层面的少数派
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差异化表决权制度符合创新驱动发展的现实,保障创始人的控制权,国内越来越多的新兴科技公司对其青睐有加。与此同时,差异化表决权制度的内生缺陷加上我国不够健全的制度体系,在客观上增加了投资者权益受损的风险,也影响到差异化表决权制度的稳定运行。因此,有必要保护投资者权益,确保制度发挥最大效能。差异化表决权制度是差异化股权结构配置,其贴合股东异质化的利益需求,同时也能防范恶意收购。创始人作为出资层面的少数派掌握着公司控制权,投资者的表决权被稀释后,其权益保护成为问题。2021年的《公司法（修订草案）》征求意见稿明确企业可采用差异化表决权制度,《科创板上市规则》对于投资者保护的规定相对具体。破解差异化表决权制度中的投资者保护困境,通过借鉴域外经验,得出我国应渐进式改革,重视信息披露,监管模式要贴合实际等启示。针对相关法律不完备的问题,要及时完善《公司法》、《证券法》相关规定并尽可能拓宽投资者救济渠道。针对投资者财产性权利与公司治理权利减损的问题,可强化投资者的监督权并进一步优化类别股东表决制。针对运行规则设计不完备的问题,应完善差异化表决权制度的“日出条款”,健全其退出机制,同时强化高表决权股东的信义义务。针对传统监督机制失灵的问题,应保证监事会、独立董事的独立性,在必要时设置专门委员会监督。
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