论有限责任公司控制股东权利行使的限制

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在实践中,存在着有限责任公司控制股东滥用自身优势股权地位推动公司决议,以合乎程序的方式侵害少数股权股东利益的行为。少数股权股东的利益遭受损害,并不能断然认为控制股东的行为逾越了其权利的行使范围。诚然,部分控制股东的行为即使对其他股东的利益造成损害,也有可能纯粹基于管理公司的需要。然而,对于就有限责任公司控制股东权利行使的范围,我国现行法律鲜有明确规定。当有限责任公司控制股东利用其优势股权地位涉嫌损害少数股权股东的利益时,人民法院或得通过解释、适用法律原则确定控制股东的行为是否超出了其权利行使的范围。然因法律原则自身的特性致使对法律原则的解释与适用存在着一定的风险。法律原则解释和适用的广阔空间或引发“同案不同判”的个体正义,抑或给予司法权过度的扩张可能性。藉此,本文提供了一系列合理的考量因素,以帮助审判者更好的解释、适用法律原则,明晰有限责任公司控制股东的权利范围。本文以实证分析、域内外案例比较分析的方法,通过对域外判例、学说理论的翻译、分析,结合我国现有的规定以及美国司法实践中广泛确立的“股东压制理论”,提炼其合理内核,将“是否具有合法商业目的”作为考察控制股东行为是否构成权利滥用的第一层次标准,以“公司成立之时或股东投资之时股东之间共同的合意与共识的存在”以及该“合意与共识在特定法律事实发生之时的存续”为第二层次的判断标准;同时,将“是否具有对少数股权股东损害更小的替代方式”作为是否应对少数股权股东进行补偿的考量因素。上述数个层次考量因素的有机结合可以为人民法院解释、适用法律原则,确定具体案件中有限责任公司控制股东权利行使范围提供借鉴。控制股东权利行使范围的确定将会弥补我国在有限责任公司股东权利规制方面具体规定的缺失,对司法实践产生积极的能动效应。
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