独立董事制度最早诞生于美国，它是美国为解决管理层控制问题，在一元制公司构造的基础上所进行的一项制度设计，并且在短短三十几年的时间内得到了迅速发展。实践证明，独立董事制度具有监督、评价和制衡管理层，改善公司的治理结构的作用。20世纪90年代后期，独立董事制度在很多国家得到了广泛发展，并收到良好效果。　　 我国引入独立董事的原因在于期望其能解决我国目前存在的“一股独大”、监督机制不健全和中小股东利益保护等问题。但是，在独立董事制度的实施过程中，仍然存在很多问题，自从独立董事制度被引入我国上市公司以来，虽然发挥了一些作用，但由于种种原因，特别是我国独立董事制度各种相关机制的不健全，导致我国独立董事在有效监督大股东及管理层、完善公司治理结构方面的作用受到限制。独立董事制度在公司治理中能否起到真正作用，取决于独立董事是否充分发挥其效用。随着独立董事制度在我国的发展，人们逐渐认识到，要想充分发挥独立董事制度，除了一些外在条件外，最重要的是要调动独立董事的积极性与主动性，而研究独立董事的激励约束机制，对于促使独立董事勤勉尽责，切实维护中小股东利益，完善企业法人治理结构具有重要意义。　　 发达国家独立董事的动力来源主要包括两方面，一是企业内部的薪酬激励，即让独立董事获得与其承担的义务和责任相应的报酬，一般是薪酬、津贴和股票期权；一是企业外部的声誉激励，即委托人所作的履行职能的承诺。从目前我国的实际情况来看，薪酬激励机制与独立董事的独立性之间存在一定的矛盾：报酬过低，则激励不足；报酬过高，独立董事基于自身的经济利益考虑，有可能会引发“道德风险”。此外，无论是国内还是国外，独立董事多由有一定声誉和地位的专业人才、社会名流担任，对他们来说，较高的报酬也可能不具有太大的吸引力，他们通过担任独立董事来实现个人价值，赢得良好的职业声誉，促使自己职业生涯的进一步发展，也只有这样，独立董事在经济利益与职业声誉之间取舍时，才会优先选择声誉，始终保持应有的独立性、公正性和客观性。因此，从长远来看，企业外部的声誉激励才是独立董事勤勉尽责的工作主动力。但是，目前我国的声誉激励的发展很不完善，尤其是职业声誉对独立董事的激励作用并没有真正体现出来，声誉激励还存在诸多误区。　　 本文从对比美国独立董事激励约束的现状入手，并结合我国目前的实际情况对国内的独立董事激励约束体系进行分析，包括薪酬机制、声誉机制、法律责任机制和市场机制，通过对现状的分析得出如下问题：独立董事激励约束机制缺失或不健全；薪酬形式单一、津贴标准差异大；独立董事市场尚未形成，独立董事业绩评价体系尚未健全；法律责任不明确、法律体系不完善，法律责任对独立董事的“负激励”作用不明显；市场选择机制有待完善等。从目前我国建立独立董事激励机制的情况来看，声誉机制已经受到了重视，但由于种种原因，其作用发挥有限。　　 鉴于上述问题，本文运用博弈论与委托代理理论，针对独立董事的声誉激励机制进行了定量化的研究与分析，基于我国市场经济制度尤其是企业家选择机制和社会信誉评价机制不健全的实际国情，设计了一个声誉激励机制与显性激励机制相结合的最优动态契约模型，并对该模型进行了模拟分析。　　 最后，根据声誉激励模型的结论，结合我国当前实际，从建立独立董事协会、完善市场选择机制、健全相关法律建设等方面就如何有效发挥声誉激励机制在我国独立董事制度运行中的激励作用提出了一些具体建议。