随着商事组织法（特别是公司法）自由化进程的不断推进，对其存在必要性的探究逐渐成为一个不可回避的重大问题。本文试图以法经济学中交易成本理论来分析商事组织的发展历史，认清构成后者几项基本特征之间内在的矛盾与不公正之处，因此证明法律存在介入的空间及必要性。　　 本文第一部分是中世纪商业合伙史以及英国早期公司制度的发展历史。详细论述了中世纪商业合伙两条发展主线，以索塞特与海上合伙为代表的两合合伙，还有以家族共同体与陆上合伙为代表的普通合伙。从中发现投资人有限责任与对组织事务控制权结合后所内含的不公正，以及商事组织是如何利用连带责任建构自己的信用机制。对英国早期公司制度的探寻则意在讲明有限责任制度是如何与控制权最终稳固地结合起来。　　 第二部分则着重利用交易成本理论对第一部分中的问题进行分析。本文将交易成本理解为在信息不完备的前提下，各方当事人为达到最低信任所需付出的努力或代价。也就是说，交易模式需要搭建信用机制来将交易成本降至各方可以接受的程度。对于早期合伙制度，对外连带责任便充当了这样的角色，而在有限责任公司出现之后，与公司信息披露有关的种种技术和公司法中关于责任制及的规定便替代了对外连带责任成为新的信用机制。从而解释了公司法存在的必要性以及公司法走向自由化的原因之一。