真正的独立董事制度在20世纪70年代初逐渐形成，并于80年代后在美、英、法等国盛行开来，自90年代起成为国际公司治理改革的一种潮流。30多年的实践证明，作为现代公司治理结构的一个重要组成部分，独立董事制度在企业运作中所发挥不可取代的积极作用已得到公认。现在独立董事制度已成为各国公司治理模式的共同取向，是成熟市场强化公司治理的重要举措，当然中国也不例外。
　　2001年8月21日，中国证券监督管理委员会在广泛收集和听取各方意见后颁布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，它标志着我国上市公司开始正式设立独立董事制度。从那时起到现在，我国引入并且实施这一制度已近5年时间，但是独立董事能否切实按照职权行事？能否实现立法者建立和推行该制度的初衷？能否在我国实现独立董事制度的本土化？对于此，理论界仍然存在争议。
　　本文运用历史分析、比较分析与案例分析相结合的方法，在占有尽可能丰富资料的基础上，通过横向与纵向的比较，力求对独立董事制度有个全面的认识;采用法律解释、经济分析、逻辑与语义分析等方法，进行从个别到一般的归纳，从一般到具体的演绎，对独立董事制度的相关问题进行了系统论述，进而提出我国建立独立董事制度的相关对策和建议。全文共分四章，约5万字。
　　第一章从历史的角度简要评述独立董事制度是如何演化而来的，然后运用委托代理理论、不完全契约理论和交易费用理论研究独立董事制度产生和存在的理论基础。该章指出，独立董事的兴起与发展和公司治理结构的演进与变迁密不可分。市场经济体制下企业制度主要经历了业主制、合伙制和公司制三个阶段。与之相应，公司法人治理结构也经历了从三权合一到三权分离的发展过程。独立董事正是公司法人治理逐步走向分权制衡的产物。关于其产生和存在的理论基础，存在“外生论”与“内生论”两种对立的观点。经过长期论战，“内生论”逐渐占据上风。国内外就相关问题的研究大多局限于委托代理理论，本人结合自己对这一问题的看法，又从不完全契约理论、交易费用理论方面进行了大胆的探索。
　　第二章运用比较分析的方法，系统介绍美国、日本、韩国及我国香港这几个比较典型国家和地区独立董事制度的概况，并进行国际比较。该章指出，独立董事制度发源于美国，也以美国独立董事制度最为成熟，是不设立监事会的单一型公司治理结构的典型代表;日本是设立监事会的“二元制”公司治理结构引入独立董事制度的典型代表;韩国及我国香港的独立董事制度是从英美移植而来，其公司股权集中度较高和公司“二元制”模式与我国上市公司有很强的相似性。在系统介绍以上国家和地区独立董事制度的基础上，又从制度背景模式、独立性规定以及独立董事的职权职责、权利义务等方面作了详细的比较，分析利弊得失，为中国提供有益的借鉴和启示。
　　第三章结合大量翔实案例，简要回顾独立董事制度引入中国的历程，重点介绍独立董事制度在中国的实践现状，详细剖析尚存在的缺陷。该章指出，我国围绕引入独立董事制度进行了积极稳妥的试点和探索，并于2001年8月21日在上市公司中全面推行。通过近几年的运行和大量相关案例表明，独立董事制度得到大多数公司的认同和称赞。但同时，独立董事制度作为“舶来品”，也还存在许多制度上和实践上的问题。如:独立董事制度的职能定位与监事会存在交叉和重叠;独立董事的独立性保障不强;薪酬体系和监督制约机制尚不健全等，致使部分上市公司存在“花瓶董事”、“人情董事”等现象。这些问题直接影响了独立董事制度作用的发挥，甚至危及独立董事制度的存续和发展。
　　第四章紧密结合实际，对如何构建具有中国特色的独立董事制度提出对策性的意见和建议，以期为不断完善我国上市公司治理结构提供可资借鉴的思路。该章指出，针对我国独立董事制度中存在的缺陷和问题，需要研究制定强有力的对策:立法上明确独立董事的职能定位;制度上确保独立董事的独立性;机制上实现激励和约束相结合;观念上倡导和谐的公司治理文化。通过以上全方位的制度、组织和文化建设，建立起一整套关于独立董事职能、任免、激励、约束、信息支持、行使职权等完善的机制，从而使中国独立董事制度逐渐走向成熟、完善，并日益发挥更加重要而显著的作用。