在西方发达国家，公司收购现象已有百余年的历史，经历不同发展阶段，渐渐走向成熟，不仅发展出了完善的公司收购机制，公司反收购机制也随之发展成熟。收购上市公司目前主要有两种方式，一种是股权收购，即在公开市场上向公司发出收购要约，另一种是与该公司大股东协议转让大额股份。收购上市公司意在夺得被收购公司的控制权，而从被收购公司的角度，一旦收购成功就意味着被收购公司管理层的改朝换代。这种明显带有敌意的收购行为常常引起出于自保的原管理层采取各种反收购行为。所以，反收购和敌意收购如影随行。本文由导论、正文和结论组成，其中正文共分为四章。第一章是上市公司反收购的基础理论。首先，明确了本文讨论的语境是上市公司的反收购，针对的是股权收购和敌意收购行为。进而，详细介绍和分析了学者们对于反收购行为的价值争论，通过分析指出，肯定派和否定派的观点各有道理，但是基于我国目前的法律制度和现实状况，反收购的价值应该得到充分肯定，赋予目标公司以反收购的权利是十分有必要的。最后，笔者探讨了反收购决策权的归属在反收购制度中的重要意义。第二章详细介绍了以美国和英国为代表的两种典型的反收购决策权立法模式，从立法和司法两个角度对具体制度进行了介绍，分析了产生两种模式的理论基础和实践基础，旨在为构建我国上市公司反收购决策权法律模式提供启示。第三章介绍了我国有关上市公司反收购立法的变迁以及现行立法对我国反收购决策权的影响，并对在我国现行的资本市场环境、法治环境和公司治理结构下，将反收购决策权分别归属董事会和股东大会的可行性进行了分析，并进而得出在我国应该将反收购决策权交给股东大会的结论。第四章在前三章的基础上，对完善我国上市公司反收购决策权制度提出了自己的建议。认为应当明确我国上市公司的股东大会拥有反收购的决策权，目标公司董事会在获得股东大会批准同意前，应被禁;止采取任何行动，但是应适当拓宽股东大会反收购决策权的时间范围。为了保证公司决策的效率，董事会在特殊情况下可以拥有部分反收购措施的决策权。同时，为了完善目标公司反收购决策权制度还必须有相关的配套制度，主要包括：确立并完善目标公司控股股东或实际控制人的诚信义务；明晰董事会在反收购中的勤勉义务和忠实义务；完善信息披露制度的建设；加强对目标公司股东，尤其是中小股东权利的保护。最后是全文的结论。