民营经济是我国国民经济的重要组成部分。民营企业通过直接上市或买壳上市不仅在一定程度上缓解了民营企业的融资困境，而且大大活跃了我国的资本市场。但是民营上市公司以大股东控制为特点的内部人控制现象严重，名目繁多的不正当关联交易和“掏空”案件的屡屡发生，使中小股东利益无法得到保障，民营上市公司出现了空前的诚信和治理机制危机。 　　本文运用理论与实证相结合的方法，对民营上市公司董事会的建设问题进行研究，目的是通过考察中国民营上市公司董事会的现状及变化轨迹和对比市场经济发达国家的规范经验，来探讨中国民营上市公司董事会存在的问题，研究民营上市公司独立董事的制度安排，寻找中国民营上市公司在转轨时期董事会建设的共性经验规律，进而为中国民营上市公司提高董事会质量和治理效率提供有参考价值的意见和建议，为现有的董事会理论提供一种实证的或理论的证据甚至反例。 　　本文首先对民营企业和民营上市公司进行了界定，并选择了144家中国民营上市公司2001-2003三年的面板数据，运用描述性分析方法对其董事会基本特征进行了描述，说明了董事会的现状并指出存在的问题。接着，论文尝试利用基于平衡面板数据的联立方程模型方法在董事会、资本结构和公司绩效的框架下对民营上市公司的董事会进行更深入的研究和探讨。随后，论文通过建立大股东与独立董事、市场化中介机构与独立董事的博弈模型探讨了民营上市公司独立董事的选聘机制，通过构建经理层与独立董事的博弈模型研究了民营上市公司独立董事的行权机制问题。最后，本论文在对董事会相关实践进行国际比较的基础上，确立了民营上市公司董事会建设的目标和原则，并根据前文实证分析、博弈分析及比较分析得到的结论提出了加强中国民营上市公司董事会建设的若干对策建议。