近年来，全球范围内不断出现的财务黑幕再一次引起了广大学者和公众对公司治理的关注。自2003年中国保险业掀起股份制改造的狂潮之后，在综合经营的进程中，保险集团的公司治理问题已经显现。　　本文首先对公司治理问题进行历史回顾，并全面分析公司治理的理论基础和现代公司治理理论，对国内外学者关于公司治理的研究进行综述，引入了企业集团公司治理问题，考察了中国股份制公司治理的状况。至此，完成了公司治理总体性的基础研究。接下来，从保险企业与其他企业的异同以及保险业经营模式入手，全面考察了中外保险业公司治理的状况，分析利弊，找出问题所在。最后，提出了构建综合经营模式下中国保险集团公司治理的原则，并就如何建立适宜的内部和外部治理阐述了观点。　　通过分析，当前中国保险业公司治理存在的主要问题有:股权结构有待进一步优化，中小股东利益保护机制缺乏，董事会制度不健全，监事会作用发挥不充分，股份制保险公司独立性不够，激励约束机制尚未建立等。在借鉴国际经验及有关分析数据的基础上，本文提出了构建综合经营模式下的中国保险集团公司治理的措施，主要包括内部规则和外部环境两个部分。内部规则具体从股权结构，股东会、董事会和监事会，薪酬机制等三方面，提出了构建思路;外部环境具体从制度、控制权市场和经理市场、信息披露等三个方面，提出了构建设想。