以往关于公司治理方面的研究大多关注分散股权结构下公司外部股东与内部管理者之间的利益冲突,而对股权集中下公司大股东与中小股东之间的利益冲突问题则相对研究较少。自20世纪80年代之后,随着集中型股权结构的逐渐流行,公司治理研究的重心开始由第一类代理问题转移到第二类代理问题。中国是典型的股权结构高度集中的国家,上市公司控制权争夺事件频发,中小投资者利益受到严重侵害,在这样的现实背景下,研究股权集中条件下上市公司大股东控制及相关问题具有重要的现实意义。本文基于委托代理理论和投资者保护理论,采用案例研究方法,以山水水泥控制权争夺事件为案例研究对象,通过上市公司大股东控制的视角,提炼基于控股股东“隧道行为”理论的分析框架。在此基础上,结合山水水泥案例,讨论了公司大股东“隧道行为”的动机、方式、影响因素及后果。研究发现,上市公司大股东“隧道行为”方式受到股权结构、董事会会议次数等微观因素和法律制度、监管体系、投资者维权意识等宏观因素的影响。这些因素很大程度上影响了公司大股东的“隧道行为”程度。此外,由大股东“隧道行为”引发的控制权争夺事件给公司市场价值带来了极大的负面影响,中小投资者利益受到严重侵害。本文最后得出结论,隧道行为是大股东实现对上市公司以及中小投资者利益侵占的重要途径;股权集中条件下大股东控制权是“隧道行为”产生的根本原因,投资者法律保护体系不完善是产生“隧道行为”的重要原因;而获得控制权私有收益是造成大股东实施“隧道行为”的直接动力;中小股东利益亟需得到保护。本文根据现代公司内部治理机制和外部环境的缺陷,提出了制衡控股股东隧道挖掘行为的思路。本文对如何全面评价大股东控制权的存在对企业的作用,如何完善公司治理机制,优化法律环境,加强监管制度,约束大股东“隧道行为”,有效保护中小投资者利益具有重要的启示意义。