股权激励是指公司赋予特定员工取得公司股票、股权或股权权能的权利,使员工获得公司所有者资格或参与公司的利润分配,以此激励员工实现个人与公司的长期发展。股权激励机制是人力资本理论的重要实践之一,随人力资本投入对经济发展的关键性作用逐渐凸显,股权激励机制的运用也越来越普遍。股权激励的有效开展离不开法律制度的引导与保障。然而长期以来,有限责任公司实施股权激励问题并未受到广泛的重视。学界多从经济学、管理学的角度来研究公司股权激励问题,关注的对象则以股份有限公司与上市公司为主,其理论研究成果难以适配运用到有限责任公司的相关实践中。因此,有限责任公司在开展股权激励过程中遭遇了一些难题,也产生了较多纠纷。本文以有限责任公司股权激励为研究对象,试图从法律的视角对其基本理论、制度现状、实践情况进行分析,总结有限责任公司股权激励中存在的法律问题,在结合其他国家相关制度与我国现行法律的基础上,探索有效的解决途径。为使研究达到一定的深度,本文采用历史分析、比较分析、法理分析、实证分析等研究方法相结合的方式,对有限责任公司股权激励的各个方面进行了探究,主要包括以下内容:第一章,“股权激励理论概述”。以股权激励的内涵为起始,针对股权激励的激励主体、激励对象、激励标的及激励效果进行分析后,认为股权激励是指公司赋予特定员工取得公司股票、股权或股权权能的权利,使员工获得公司所有者资格或参与公司的利润分配,以此激励员工实现个人与公司的长期发展。随后就股权激励的理论基础进行了梳理,以此总结股权激励机制的产生与发展。最后部分谈及股权激励机制的实践运用问题,包括其实施前提、主要模式,为下文的展开进行铺垫。第二章,“有限责任公司股权激励法律问题的制度分析”。本章主要分两个部分对我国有限责任公司股权激励的制度进行论述。一是我国有限责任公司股权激励制度的发展沿革,指出其建立在股份有限公司的股权激励实践之上,一直以来并未取得多少发展。二是从理论角度对我国有限责任公司股权激励的相关制度现状进行概括,指出目前的问题在于缺乏针对非国有有限责任公司股权激励的制度规范,而现行的法律规定对有限责任公司股权激励的激励对象数量、激励股权来源与激励模式的选择亦产生了限制。第三章,“有限责任公司股权激励法律问题的实证分析”。通过对搜集的案例进行问题归类,选择了实践中因有限责任公司实施股权激励而产生的三类较为突出的纠纷,以案件实例入手,结合司法判决理由与相关的法理进行详述。一是因股权激励产生的争议性质问题,主要就因股权激励而引发的分红权纠纷进行分类讨论,提出因虚拟股权激励而产生的分红权纠纷属于劳动争议;而实股激励产生的分红权纠纷属于股权争议。二是股权激励合同主体认定问题,就实践中有关有限责任公司与员工进行股权激励合同行为的主体认定作出评析,指出将公司、股东与员工都认定为合同当事人为宜。三是有限责任公司回购公司股权问题,针对现行法律没有规定有限责任公司可以主动回购股权而产生的股权激励纠纷,从司法判决以及《公司法》理论的视角分别阐释,得出关于该问题存在制度理论与实践做法并不一致。第四章,“有限责任公司股权激励法律问题的解决建议”。通过介绍人力资本出资和对股权激励的重要性,结合当前人力资本出资的制度现状,就人力资本出资的制度完善进行设想。随后提出应当完善现行的职工持股制度,以明确职工持股会的主体性质,清理整合现有冲突滞后规范后,进行统一立法并关注持股会的购股资金来源问题。最后提出应允许有限责任公司有条件地回购公司股权,通过对其他国家的相关法律制度的介绍,指出允许有限责任公司回购股权是一个立法趋势;具体可先形成统一的司法实践指导意见,再视时在《公司法》中进行规定。