随着我国经济发展进入新常态，经济发展速度从高速增长转为中高速增长，经济结构优化升级，供给侧改革实施，均从不同程度上促进国内上市公司大规模开展并购重组活动。上市公司借助并购手段获得产业转型升级、产业链整合、企业核心竞争力增强以及规模快速提高，并购基金逐渐成为上市公司的并购工具。并购基金作为股权投资基金的重要组成部分，它主要并购目标企业部分股权，在收购目标企业部分股权后，取得对目标企业形成一定程度的控制，然后对其进行一定的重组改造，发现、创造企业价值，待盈利提升后再对外交易该部分股权。通过基金“募资、投资、管理、退出”四个主要环节的运作实现了资本增值的全过程。　　本文围绕上市公司参与发起设立并购基金现状，从并购基金有利于上市公司产业整合、降低并购风险、助力上市公司海外并购三方面论述上市公司设立并购基金的必要性。对有限合伙形式的并购基金的LP、GP进行分析，特别是从GP类型方面，对比分析了券商系、银行系、专业私募PE机构的专长与不足。　　本文选取硅谷天堂与大康农业、易方达与高新兴、达麟资产与旋极信息三个具有代表性的由 PE机构与上市公司合作成立的并购基金案例，从其基金架构设计、上市公司与PE机构的角色分工等方面进行分析，结合国有上市公司S公司具体案例情况，设计符合S公司自身情况的并购基金的可行性模式。希望对国有控股上市公司设立符合自身情况的并购基金提供一定的参考借鉴意义。