有限责任公司人资两合性的特征是其经久不衰、蓬勃发展的源泉。人合性特征满足了股东自主经营的灵活性,使其从成本高昂、程序繁琐的法律监督中摆脱出来,同时享受着有限责任的保护。资合性特征满足了现代企业以资本为信用的公司制度的基本特征。公司资本的真实性为公司交易的相对人提供了安全保护,降低了交易成本提高了效率。同时,公司资本制度为维护公司的人合性所确立的股权自由转让的原则,为股东的利益起到了强有力的保护。因此,如何维护有限责任公司的人资两合性特征,平衡资合与人合之间的冲突,是有限责任公司股权转让制度的核心问题。本文运用比较分析方法,从理论和制度层面展开论述,紧密围绕股权转让这一中心议题,评析我国当前股权转让制度中存在的主要问题,通过研究国外相关立法例及其具体制度,以期为完善我国股权转让制度提供借鉴,并提出我国有限责任公司股权转让制度具体的重构建议。具体言之,本文正文分为五章,外加引言,其主要内容如下:第一章主要论述了股权性质的具体学说并加以评析;论证了股权作为独立民事权利说的合理性;同时论述了股权转让的概念、特征、种类,及其股权转让中的利益平衡和股权转让制度的核心。第二章有限责任公司股权内部转让。主要论述了各国的立法例和股权内部转让对公司人合性和资合性的影响;评析了我国法上的内部转让制度和存续形成的一人公司的法律适用;关于股权内部转让我国一直坚持自由主义原则,从结果上看未必有误,但从理论层面上讲却存在矛盾之处,不得不予以重视。第三章有限责任公司股权对外转让。通过对同意权制度、优先购买权制度、指定购买制度和章程对股权转让的限制制度的理论依据、功能与行使规则的总结,以期达到对我国法予以借鉴的目的;我国对股权对外转让设定了“同意权”与“优先购买权”两道防线,但因“视为同意”与“同等条件”的限制,使得对外部人的入侵并不能起到有效的防御,因此建议增加指定购买制度;我国公司法对章程限制的有效性缺乏明确的规定,笔者通过理论研究和域外法的考察,认为章程对股权转让的限制约定必须合理,限制措施不能使得股权的自由转让成为不可能。第四章论述了有限责任公司股权转让合同的效力。明确了股权转让合同的生效原则和股权转让内部登记和外部登记的对抗效力;分析了股权转让合同生效后股权变动的判断标准。第五章重构建议。结合全文的论述与理论研究的简要回顾,对我国有限责任公司股权内部转让和对外转让提出具体的完善建议。